证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2017-006 浙江鼎力机械股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议的通知于2017年2月17日以书面、邮件和电话方式发出，于2017年2月27日在公司会议室以现场形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长许树根先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （二）审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 （三）审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （四）审议通过了《公司2016年度财务决算报告》 报告期内，公司实现营业收入69,465.74万元，同比增长44.98%；全年实现利润总额20,599.70万元，同比增长39.54%；实现归属于上市公司股东的净利润17,478.23万元，同比增长39.01%。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （五）审议通过了《公司2016年度利润分配预案》 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2016年度实现净 利润174,451,145.98元，按2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公 积金17,445,114.60元，加年初未分配利润323,745,142.23元，减去已分配2015 年度现金股利7,312,500元，截至2016年12月31日止，公司（母公司）可供 分配利润为473,438,673.61元。 公司 2016 年度利润分配预案：以截止 2016年 12月 31 日公司总股本 162,500,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币1.80元（含 税），合计派发现金股利人民币29,250,000元（含税）,不以公积金转增股本， 不送红股。 董事会就公司2016年度利润分配预案说明如下： 2016年度，公司现金分红占经审计归属于上市公司股东的净利润为16.74%， 符合公司章程规定。公司制定该利润分配方案的原因及留存未分配利润的用途主要有： 2016年公司促生产、抓研发，实现了营业收入的稳步增长，但公司所处的高 空作业平台行业在国内仍属于新兴行业，公司又处于快速成长期，为巩固市场地位，公司仍需大量的资金投入。2017 年度，公司的资金需求主要在以下几个方面： 1、为顺利推进公司非公开发行股票募投项目之“大型智能高空作业平台建设项目”建设，公司后续拟使用部分资金投入其前期建设。 2、公司将继续加强新产品的研发及投产，完善公司产品体系，积极做好新产品的营销策划和市场布局，为新产品投产后快速抢占市场奠定基础。 3、公司目前正处于快速成长期，为加速境内外市场开拓，抓住国内外市场新机遇，公司需持续不断的增加广告宣传、展会宣传等投入。 公司十分重视对投资者的合理回报,同时兼顾公司的长远发展和可持续发展,以保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来资金支出安排等因素的情况下,从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑,提出了上述利润分配预案。 独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司2016年度利润分配预案符合 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、《公司章程》等关于分红事项的规定及相关法律、法规、规范性文件关于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形，同意上述利润分配预案,并同意将其提交公司股东大会审议。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （六）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详细内容见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-008）。 中泰证券股份有限公司出具了《关于浙江鼎力机械股份有限公司2016年度 募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2017]第 ZA10224号 《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 （七）审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》 详细内容见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2016年度内部控 制评价报告》。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2017]第 ZA10222号 《内部控制审计报告》，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 （八）审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》 根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （九）审议通过了《关于会计政策变更的议案》 详细内容见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-009）。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 （十）审议通过了《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 （十一）审议通过了《关于确认2016年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 公司2016年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司 有关制度执行，确认薪酬发放情况如下： 单位：万元 姓名 职务 薪酬（含税） 许树根 董事长、总经理 48.70 沈水金 董事、副总经理 31.10 于玉堂 董事、副总经理 31.10 王美华 董事、财务负责人 31.00 许志龙 董事 27.60 许荣根 董事 26.10 舒敏 独立董事 4.00 顾敏�F 独立董事 4.00 王林翔 独立董事（2016年8月聘任） 1.67 范根初 独立董事（2016年8月离任） 2.33 梁金 董事会秘书（2016年1月聘任） 22.50 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （十二）审议通过了《关于全资子公司为客户提供担保额度的议案》 为拓展公司销售渠道，提高国内市场占有率，董事会同意全资子公司浙江绿色动力机械有限公司为购买产品的优质客户提供总额不超过人民币10,000万元，单笔担保业务期限不超过三年的信用担保，该担保额度自公司2016年年度股东 大会审议通过之日起一年内有效。具体担保金额与事项仍需与相关银行进一步协商后确定，以正式签署的担保协议为准。同时提请股东大会授权，在上述额度内全资子公司浙江绿色动力机械有限公司自行决定为客户的担保事项，不再提交至公司董事会审议。 详细内容见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于全资子公司为客户提供担保额度的公告》（公告编号：2017-010）。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （十三）审议通过了《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案》 董事会同意公司为产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保，担保额度不超过人民币5,000万元，该担保额度自2016年年度股东大会审议通过之日起一年有效，单笔担保期限不超过三年，并授权公司管理层签署相关协议及法律文书。 详细内容见公司同日披露的《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的公告》（公告编号：2017-011）。 表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （十四）审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度的议案》鉴于公司及全资子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及全资子公司浙江绿色动力机械有限公司拟向银行申请总额不超过人民币 7.5亿元的授信额度（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），自2016年年度股东大会审议通过之日起一年有效。上述银行包括但不限于：中国银行、中国农业银行、建设银行、工商银行、华夏银行、杭州银行、浦发银行、交通银行、中信银行、德清农商银行。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。公司董事会授权公司董事长组织办理相关事宜。 表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （十五）审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》 为确保公司非公开发行股票事项的顺利实施，保护投资者的利益，结合公司本次非公开发行股票的具体情况，董事会同意公司调整2016年非公开发行股票方案，具体如下： 一、发行数量及认购方式 1、调整前的发行数量及认购方式 本次非公开发行股票数量为不超过2,595.65万股，具体发行数量由公司董 事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。 所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。 2、调整后的发行数量及认购方式 本次非公开发行股票数量为不超过2,492.98万股，具体发行数量由公司董 事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。 所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。 二、募集资金投向 1、调整前的募集资金投向 本次非公开发行预计募集资金总额不超过110,990万元（含本数），扣除发 行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 （万元） （万元） 1 大型智能高空作业平台建设项目 97,690 97,690 2 补充流动资金 13,300 13,300 合计 110,990 110,990 在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额时，不足部分由公司自筹解决。 2、调整后的募集资金投向 公司本次非公开发行募集资金总额不超过106,600万元（含本数），扣除发 行费用后将用于投资以下项目： 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 （万元） （万元） 1 大型智能高空作业平台建设项目 97,690 97,690 2 补充流动资金 8,910 8,910 合计 106,600 106,600 在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额时，不足部分由公司自筹解决。 除上述事项调整外，原审议通过的《关于公司2016年非公开发行股票方案 的议案》其他内容不变。 具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于调整公司2016年非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2017-012）。 表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。 （十六）审议通过了《关于修订公司2016年非公开发行股票预案的议案》 具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2016年非公开 发行股票预案（修订稿）》。 表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。 （十七）审议通过了《关于修订公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资 项目可行性报告的议案》 具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2016年非公开 发行股票募集资金投资项目可行性报告（修订稿）》。 表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。 （十八）审议通过了《关于调整公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报 及应对措施与相关主体承诺的议案》 具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于2016年非 公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2017-013）。 表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。 （十九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至2016年12月31日）》（公告编号：2017-014）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江鼎力机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字[2017]ZA10223号)。 表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （二十）审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》 董事会决定于2017年3月21日在公司会议室召开公司2016年年度股东大 会。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公 告编号：2017-015）。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 公司独立董事王林翔先生、舒敏先生、顾敏�F先生、范根初先生向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 特此公告。 浙江鼎力机械股份有限公司董事会 2017年2月28日