云南西仪工业股份公司 简式权益变动报告书 （修订稿） 上市公司名称： 云南西仪工业股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 西仪股份 股票代码： 002265（A股） 信息披露义务人1： 中国南方工业集团公司 住所： 北京市西城区三里河路46号 通讯地址： 中国北京海淀区车道沟10号院 信息披露义务人2： 南方工业资产管理有限责任公司 住所： 北京市月坛南街7号 通讯地址： 北京海淀区车道沟10号院 信息披露义务人3： 武汉长江光电有限公司 住所： 武汉市盘龙城经济开发区刘店村 通讯地址： 湖北省武汉市黄陂区盘龙城经济开发 区刘店 股份变动性质： 减少以及被动稀释 签署日期：二�一七年二月二十日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》、“准则15号”的规定，本报告书已 全面披露了信息披露义务人在云南西仪工业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南西仪工业股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 目录 释义......3 第一节 信息披露义务人介绍......4 第二节 权益变动目的......9 第三节 权益变动方式......10 第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况......13 第五节 其他重大事项......14 第六节 备查文件......15 信息披露义务人声明......16 附表......19 释义 在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 南方工业集团 指 西仪股份实际控制人、中国南方工业集团公司 南方资管 指 西仪股份控股股东、南方工业资产管理有限责任公司 长江光电 指 武汉长江光电有限公司 江苏农垦 指 江苏省农垦集团有限公司 苏垦银河、交易标的指 承德苏垦银河连杆股份有限公司、承德苏垦银河连杆 有限公司 上市公司、西仪股份指 云南西仪工业股份有限公司 本次交易、本次权益 西仪股份向江苏农垦等交易对方发行股份购买苏垦银 变动 指河100%股权并向平安大华基金管理公司、财通基金 管理公司募集配套资金的交易事项 本报告书 指 《云南西仪工业股份有限公司简式权益变动报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、万元 第一节 信息披露义务人介绍 一、 中国南方工业集团公司 （一）信息披露义务人的基本情况 名称：中国南方工业集团公司 注册地址：北京市西城区三里河路46号 法定代表人：唐登杰 注册资本：人民币1,846,968万元 统一社会信用代码：91110000710926043F 企业类型：全民所有制企业 经营范围：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电 子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化 器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备 生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设 备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、 信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属 材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修； 货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国 内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相 关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口贸易。 经营期限：无固定期限 通讯地址：中国北京海淀区车道沟10号院 联系电话：010-68966236 （二）信息披露义务人董事及主要高管基本情况 姓名 职务 国籍 长期居住 性别 其他国家或地区居留 地 权 唐登杰 法定代表人、董事长 中国 北京 男 无 徐留平 总经理、董事 中国 北京 男 无 龚艳德 副总经理 中国 北京 男 无 聂晓夫 副总经理 中国 北京 男 无 李守武 副总经理、总会计师 中国 北京 男 无 周舰 副总经理 中国 北京 女 无 严力 副总经理 中国 北京 男 无 邓智尤 副总经理 中国 北京 男 无 （三）信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的 发行在外的股份的简要情况 截至本报告书签署之日，南方工业集团持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况如下： 序号 上市公司名称 股票代码 持有或控制比例 持股单位 1 *ST中特 002423.SZ 78.15% 南方工业集团、南方资管 2 利达光电 002189.SZ 42.43% 南方工业集团、南方资管 3 保变电气 600550.SH 56.43% 南方工业集团、天威集团 4 中国嘉陵 600877.SH 22.34% 南方工业集团 5 长安汽车 000625.SZ 41.82% 中国长安、中汇富通 6 江铃汽车 000550.SZ 41.03% 江铃控股有限公司 7 湖南天雁 600698.SH 31.43% 中国长安 8 东安动力 600178.SH 51.41% 中国长安 9 民生物流 1292.HK 25.44% 中国长安 10 建摩B 200054.SZ 71.13% 重庆建设机电 二、南方工业资产管理有限责任公司 （一）信息披露义务人的基本情况 名称：南方工业资产管理有限责任公司 注册地址：北京市月坛南街7号 法定代表人：李守武 注册资本：人民币230,000万元 统一社会信用代码：911100007109287788 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：实业投资；信息咨询 经营期限：无固定期限 通讯地址：北京海淀区车道沟10号院 联系电话：010-68965070 （二）信息披露义务人董事及主要高管基本情况 姓名 职务 国籍 长期居住地 性别其他国家或地区 居留权 李守武法定代表人、董事长 中国 北京 男 无 李红源董事、总经理 中国 北京 男 无 魏占志副董事长、党委书记 中国 北京 男 无 厉大成董事 中国 北京 男 无 吕来升董事 中国 北京 男 无 江红 董事 中国 北京 男 无 陈明 副总经理 中国 北京 男 无 徐斌 副总经理 中国 北京 男 无 王兴林党委副书记 中国 北京 男 无 项麟 职工董事 中国 北京 男 无 （三）信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的 发行在外的股份的简要情况 截至本报告书签署之日，南方资管持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况如下： 序号 上市公司名称 股票代码 持有或控制比例 持股单位 1 *ST中特 002423.SZ 10.73% 南方资管 三、武汉长江光电有限公司 （一）信息披露义务人的基本情况 名称：武汉长江光电有限公司 注册地址：武汉市盘龙城经济开发区刘店村 法定代表人：鹿盟 注册资本：人民币12,857万元 统一社会信用代码：91420116616428750X 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：从事光学仪器生产制造，光机电产品制造，设备材辅料、备品备件、相关技术的进出口业务及研发和技术服务、信息技术服务， 有形动产租赁服务、鉴证咨询服务 经营期限：无固定期限 通讯地址：湖北省武汉市黄陂区盘龙城经济开发区刘店 联系电话：02761890844 （二）信息披露义务人董事及主要高管基本情况 姓名 职务 国籍 长期居住地 性别 其他国家或地区 居留权 鹿盟 法定代表人、党委书 中国 武汉 男 无 记、董事长 刘洋 董事、总经理、党副 中国 武汉 男 无 委书记 路福强董事 中国 武汉 男 无 侯华庆董事、总会计师 中国 武汉 男 无 刘之轩职工董事、总经理助 中国 武汉 男 无 理 尹林 副总经理 中国 武汉 男 无 王建波副总经理 中国 武汉 男 无 （三）信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的 发行在外的股份的简要情况 截至本报告书签署之日，长江光电不存在持有、控制境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。 四、信息披露义务人之间的关系 南方资管及长江光电均为南方工业集团的直接或间接全资子公司，因此构成一致行动人关系。具体如下图所示： 第二节 权益变动目的 本次权益变动包括国有股划转全国社会保障基金理事会转持二户、通过证券交易所交易减持以及上市公司向第三方发行股份购买资产并募集配套资金造成权益被稀释组成。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的相关规定，南方工业集团、南方资管以及长江光电将其所持有部分国有股权划转至全国社会保障基金理事会转持二户。 本次通过证券交易所进行交易减持则是出于信息披露义务人自身发展需求，优化对下属公司持股结构而开展的。 而本次权益受到稀释则是由于西仪股份向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司募集配套资金所引起。 西仪股份作为汽车发动机连杆制造商的龙头企业，为进一步巩固上市公司的市场地位，提升产品竞争力，实现跨越式发展，西仪股份采取了内生式发展以及外延式收购结合的发展战略，坚持围绕经营目标开展投资并购。而苏垦银河是国内优质的汽车发动机连杆制造厂商，经过十几年发展，在质量控制流程、精密制造工艺、客户资源等方面积累了丰富的经验。通过本次交易，将进一步增强上市公司的主营业务规模以及技术水平，提升未来盈利能力。 西仪股份地处西南边陲，汽车发动机连杆产品的上下游均在云南省以外，物流费用较高，而苏垦银河地理位置优越，可直接辐射东北、华北、华东等主要市场，物流费用相对较低，本次交易完成后将有利于上市公司整体市场战略的调整，实现就近配套，降低物流费用。 本次权益变动之后，南方工业集团、南方资管以及长江光电持有上市公司的股权比例将减少，但仍保留对上市公司控制权。 本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少其在上 市公司中拥有权益的股份的可能性。如未来信息披露义务人增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份，则信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相应的报告义务。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人持股情况 本次权益变动完成前，南方工业集团持有西仪股份52,522,463股股份，占比 18.05%，南方资管持有西仪股份152,618,200股股份，占比52.44%，长江光电持西 仪股份1,090,130股股份，占比0.37%，南方工业集团合计持有西仪股份70.86%股 权。 本次权益变动完成后，南方工业集团持有西仪股份50,756,653股股份，占比 15.93%，南方资管持有西仪股份140,277,287股股份，占比44.03%，长江光电持有 西仪股份803,780股股份，占比0.25%，南方工业集团合计持有西仪股份60.21%股 权。具体股权结构如下图所示： 二、本次权益变动的有关情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]903号文核准，西仪股份公开发行 7,300万股股票，经深圳证券交易所《关于云南西仪工业股份有限公司人民币普通 股股票上市的通知》（深证上[2008]110号）同意，西仪股份发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所上市，西仪股份上市后南方工业集团持有上市公司 52,522,463股，持股比例为18.05%，南方资管持有上市公司152,618,200股，持股 比例为52.44%，长江光电持有上市公司1,090,130股，持股比例为0.37%，南方工 业集团合计持有上市公司70.86%股份。 2016年12月26日，中国证监会核准公司重大资产重组项目并出具《关于核准 云南西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3189号）。 2017年1月6日，公司重大资产重组交易标的苏垦银河已完成工商变更登记， 其100%股权已过户至上市公司名下。2017年2月22日，西仪股份向江苏农垦集团 有限公司等交易对方发行股份21,989,756股、向平安大华基金管理有限公司、财通 基金管理有限公司发行5,550,416股募集配套资金的相关股份完成上市，公司总股 本由291,026,000股增加至318,566,172股。 自公司首次公开发行股票上市至本次权益变动报告日，信息披露义务人持有上市公司股份数量及比例变化情况如下： 信息披露 持股变动时 持股变化原因 持股变化数 减持均 持股比 变化后持 义务人 间 量 价 例变化 股比例 国有股划转至全 2009年9月国社会保障基金 1,765,810股 - 0.61% 17.44% 理事会 南方工业 上市公司发行股 集团 2017年2月份购买资产并募 - - 1.51% 15.93% 集配套资金使得 权益受到稀释 合计 1,765,810股 - 2.12% - 国有股划转至全 2011年7月国社会保障基金 5,131,037股 - 1.76% 50.68% 理事会 2012年4月 23日至 集中竞价 4,773,043股 7.70元/ 1.64% 49.04% 2012年9月 股 12日 南方资管 2014年8月 14日至 集中竞价 2,436,833股 11.18 0.84% 48.20% 2015年4月 元/股 7日 上市公司发行股 2017年2月份购买资产并募 - - 4.17% 44.03% 集配套资金使得 权益受到稀释 合计 12,340,913股 - 8.41% - 2013年11国有股划转至全 月 国社会保障基金 36,650股 - 0.01% 0.36% 理事会 2014年8月 其他 20日至 249,700股 13.80 0.08% 0.28% 2014年9月 元/股 长江光电 30日 上市公司发行股 2017年2月份购买资产并募 - - 0.03% 0.25% 集配套资金使得 权益受到稀释 合计 286,350股 - 0.12% - 综上，经过本次权益变动，信息披露义务人合计持有西仪股份的股权比例由70.86%下降至60.21%，合计减少股权比例为10.65%。 三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 信息披露义务人持有的上市公司股份不存在在质押、查封、冻结等权利限制情况。 第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内没有通过证券交 易所买卖西仪股份股票的行为。 第五节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。 第六节 备查文件 一、备查文件 （一）南方工业集团、南方资管及长江光电的法人营业执照复印件； （二）南方工业集团、南方资管及长江光电董事及主要负责人的名单及其身份证明文件复印件； （三）本报告书所提及相关文件。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室处。 信息披露义务人声明 本人以及本人所代表的中国南方工业集团公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：中国南方工业集团公司 法定代表人（或授权代表人）： 唐登杰 签署日期： 2017年2月 20日 信息披露义务人声明 本人以及本人所代表的南方工业资产管理有限责任公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：南方工业资产管理有限责任公司 法定代表人（或授权代表人）： 李红源 签署日期：2017年2月20日 信息披露义务人声明 本人以及本人所代表的武汉长江光电有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：武汉长江光电有限公司 法定代表人（或授权代表人）： 鹿盟 签署日期：2017年2月20日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 云南西仪工业股份有限公司 上市公司所在地 云南 股票简称 西仪股份 股票代码 002265 信息披露义务 中国南方工业集团公司、南方 信息披露义务人 北京市西城区三里河路46号、 人名称 工业资产管理有限责任公司、 注册地 北京市月坛南街7号、武汉市盘 武汉长江光电有限公司 龙城经济开发区刘店村 拥有权益的股 增加□ 份数量变化 减少√ 有无一致行动人有√ 无□ 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务 信息披露义务人 人是否为上市是√ 否□ 是否为上市公司是√ 否□ 公司第一大股 实际控制人 东 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ （可多选） 继承□ 赠与□ 其他√ 无偿划转至全国社会保障基金理事会转持二户、通过证券交易所进行 交易以及上市公司向第三方发行股份购买资产并募集配套资金，导致股权比例被稀释 信息披露义务 中国南方工业集团公司： 人披露前拥有 持股数量： 52,522,463股 持股比例： 18.05% 权益的股份数 南方工业资产管理有限责任公司： 量及占上市公 持股数量：152,618,200股 持股比例： 52.44% 司已发行股份 武汉长江光电有限公司： 比例 持股数量： 1,090,130股 持股比例： 0.37% 本次权益变动 中国南方工业集团公司： 后，信息披露义 变动数量： 1,765,810股 变动后持股数量：50,756,653股 变动比例： 2.12% 务人拥有权益 南方工业资产管理有限责任公司： 的股份数量及 变动数量： 12,340,913股 变动后持股数量：140,277,287股变动比例： 8.41% 变动比例 武汉长江光电有限公司： 变动数量：286,350股 变动后持股数量：803,780股 变动比例： 0.12% 信息披露义务 人是否拟于未是□ 否√ 来12个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级是□ 否√ 市场买卖该上 市公司股票 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （本页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人（盖章）：中国南方工业集团公司 法定代表人（或授权代表人）： 唐登杰 签署日期： 2017年2月20日 （本页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人（盖章）：南方工业资产管理有限责任公司 法定代表人（或授权代表人）： 李红源 签署日期：2017年2月20日 （本页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人（盖章）：武汉长江光电有限公司 法定代表人（或授权代表人）： 鹿盟 签署日期：2017年2月20日