国金证券股份有限公司 关于 太原狮头水泥股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二�一七年二月 声明 国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国金证券”）受太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任狮头股份重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》和《上市规则》等法律规范的有关规定，国金证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见。国金证券出具本核查意见系基于如下声明： 1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对狮头股份重大资产出售暨关联交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对交易涉及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。 4、本核查意见仅供狮头股份重大资产出售暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。 5、本核查意见不构成对狮头股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读狮头股份发布的与本次交易相关的文件全文。 目录 声明......1 目录......2 释义......3 第一节本次交易方案概况......5 一、本次交易方案概述......5 二、本次交易的信息披露及决策批准情况......5 三、本次交易方案......5 四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市......8 五、本次交易对上市公司的影响......8 第二节本次交易的实施情况......10 一、本次交易的决策程序......10 二、本次交易实施情况......10 三、证券发行登记事宜的办理情况......11 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......12 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..12 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..12 七、相关协议和承诺的履行情况......13 八、相关后续事项的合规性及风险......13第三节独立财务顾问的结论性意见 ......14 释义 在本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、上市公司、狮头股份 指 太原狮头水泥股份有限公司 狮头中联 指 太原狮头中联水泥有限公司 朔州分公司 指 太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司 龙净水业 指 浙江龙净水业有限公司 狮头集团 指 太原狮头集团有限公司 山西鸿朔 指 山西鸿朔国际贸易有限公司 交易标的、标的资产 指 上市公司的水泥主业相关的业务、资产和负债（包 括所持有的狮头中联51%的股权） 本次交易、本次重组、本次重大资产重 上市公司向狮头集团出售上市公司与水泥主业相 组、本次重大资产出售 指 关的业务、资产和负债（包括所持有的狮头中联 51%的股权） 交易对方 指 狮头集团 交易各方、交易双方 指 上市公司及狮头集团 《国金证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份 本意见、本核查意见 指 有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独 立财务顾问核查意见》 《太原狮头水泥股份有限公司与太原狮头集团有 《出售协议》、《资产出售协议》 指 限公司关于太原狮头水泥股份有限公司相关业务、 资产及负债之资产出售协议》 《资产交割备忘录》 指 《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售之资 产交割备忘录》 评估报告 指 评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评 估报告 审计报告 指 审计机构出具的标的资产和上市公司的审计报告 评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的 基准日，即2016年1月31日 审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的 基准日，即2016年8月31日 上市公司将标的资产交付至狮头集团之日；就狮头 中联股权而言，为狮头中联51%股权过户至狮头集 团的工商变更登记之日；就需办理变更过户的资产 交割日 指 （如房产、商标、专利、车辆等），为该等资产过 户至狮头集团的相关登记/备案手续办理完毕之日； 就不涉及办理权属变更登记手续的资产，为该等资 产及其相关的所有文件、资料、权利凭证交付至狮 头集团之日 交易双方对标的资产进行的交割的日期，即2016 年12月31日，自交割基准日起，狮头股份不再享 交割基准日 指 有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的 资产有关的任何义务或责任，与标的资产相关的权 利和义务由狮头集团享有或承担 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》、《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 太原市国资委 指 太原市人民政府国有资产监督管理委员会 国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司 律师、律师事务所、法律顾问 指 北京市天元律师事务所 京都中新、评估机构、资产评估机构指 北京京都中新资产评估有限公司 最近一期 指 2016年1-8月 最近一年及一期 指 2015年度及2016年1-8月 最近两年及一期、报告期 指 2014年度、2015年度及2016年1-8月 报告期末 指 2016年8月31日 最近一年及一期期末 指 2015年12月31日及2016年8月31日 最近两年及一期期末、报告期各期末指 2014年12月31日、2015年12月31日及2016年 8月31日 元 指 人民币元 本核查意见中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次交易方案概况 一、本次交易方案概述 上市公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联51%的股权） 以47,105万元的价格转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款。 通过本次交易，公司将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部处置，公司的资产质量将得以改善，公司的资产运营效率将得以提升，公司的竞争能力和盈利能力将有所增强。本次交易后，公司将轻装上阵，进一步聚焦主业的转型升级，有利于公司未来的长远发展。 二、本次交易的信息披露及决策批准情况 1、2016年11月14日，狮头股份发布《重大资产重组停牌公告》，因筹划 重大资产重组事项，公司股票自2016年11月14日起停牌。 2、停牌期间，狮头股份分别于2016年11月21日、2016年11月28日披 露了重大资产重组进展情况的公告。 3、2016年11月22日，狮头股份职工代表大会审议通过了本次交易涉及的 员工安置方案。 4、2016年12月8日，狮头股份第六届董事会第二十一次会议审议通过了 本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。同日，狮头股份与狮头集团签署了《资产出售协议》。 5、2016年12月28日，狮头股份召开2016年第四次临时股东大会，审议 通过了狮头股份重大资产出售暨关联交易事项相关议案，关联股东回避了相关议案的表决。 6、狮头集团董事会、太原市国资委《关于太原狮头集团购买太原狮头水泥股份公司相关资产事宜的批复》（并国资产权[2016]209 号），审议、批准本次交易。 三、本次交易方案 （一）交易标的、交易方式和交易对方 交易标的：狮头股份拥有的与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联51%的股权）。 交易方式：交易对方以现金方式支付本次交易的价款。 交易对方：狮头集团。 （二）定价依据及交易价格 依据北京京都中新资产评估有限公司出具的《太原狮头水泥股份有限公司拟出售水泥主业全部资产及负债项目评估报告》（京都中新评报字[2016]第0063号）确定的并经太原市国资委核准的标的资产的评估值（即49,187.09万元）为基础，双方协商确定标的资产的最终交易价格为47,105万元。 （三）支付安排 根据《资产出售协议》，本次交易的价款由狮头集团于该协议生效之日起30 日内一次性支付至狮头股份指定的银行账户。 （四）过渡期间损益安排 根据《资产出售协议》，标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间所产生的收益，或因其他原因导致标的资产增加的净资产由狮头股份享有，标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间所产生的亏损，或因其他原因导致标的资产减少的净资产由狮头集团承担。 自交割日起30日内，狮头股份和狮头集团共同聘请具有证券、期货业务资 格的审计机构对标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间内产生的损益进行审计，如标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间产生收益或因其他原因导致标的资产增加净资产，狮头集团应自接到狮头股份通知之日起30日内以现金方式向狮头股份支付与前述收益或增加的净资产相应的金额。 （五）债权债务 根据《资产出售协议》，标的资产所涉及的债权、债务按照下述方式处理：对于标的资产所含尚未履行完毕的债权，狮头股份应于交割日前向该等债权的债务人发出债权转移的书面通知，若该等债务人在交割日及交割日后仍向狮头股份偿还债务的，狮头股份在收到相关款项后30日内支付给狮头集团。 对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，狮头股份应与其债权人就债务转移进行协商，促使债权人与狮头股份、狮头集团签署债务转移协议或取得债权人同意债务转移的书面确认文件；若债权人不同意债务转移并在交割日及交割日后向狮头股份主张偿付债务，则狮头集团应当自狮头股份就前述事宜发出通知之日起30 日内偿付前述债务，狮头集团偿付前述债务后不得再向狮头股份追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付前述债务并导致狮头股份因此而承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿前述债务，因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头集团承担。 对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，狮头股份应当与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或办理限制性权利解除的相关手续；若前述权利人不同意解除限制性权利或标的资产转让并在交割日及交割日后向狮头股份主张权利，则狮头集团应当自狮头股份就前述事宜发出通知之日起 30日内偿付相关债务或履行相应义务，狮头集团在该等债务偿付或履行完毕相关义务后不再向狮头股份追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付债务或履行相应义务并导致狮头股份因此而承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿前述债务或要求狮头集团履行相关义务，因该等债务追偿和履行相关义务而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头集团承担。 狮头股份或标的资产因本次交易前已经或正在形成的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、税务、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由狮头集团最终承担，如狮头股份在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，狮头股份有权向狮头集团追偿，狮头集团亦应承担狮头股份因前述追偿而产生的全部费用。 狮头股份与狮头集团确认，双方将于本协议生效后60日内共同设立资金监 管账户，并由狮头集团缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割日及以后向狮头股份主张权利，且狮头集团拒绝或未在接到狮头股份通知后的30日内偿付或履行相应义务，狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债务。双 方确认，该等担保资金不得低于2,000万元，监管期限自监管账户设立之日起至 相关债权债务关系全部履行完毕或权属瑕疵事项终止之日止，且最长不超过3年。 四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市（一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的相关指标测算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 狮头股份 97,850.22 48,108.57 9,165.10 标的资产 90,414.41 44,316.15 9,165.10 占比 92.40% 92.12% 100.00% 注：狮头股份的资产总额、资产净额系截至2015年12月31日经审计的数据，营业收 入系2015年度经审计的数据；标的资产的资产总额、资产净额系截至2016年8月31日经 审计的数据，营业收入系2015年度经审计的数据。 根据《重组办法》的规定，基于上述测算，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方狮头集团为上市公司的原控股股东，曾持有上市公司 22.94%的股份；2016年6月，狮头集团将所持上市公司全部股份予以转让，目前不再持有上市公司股份。根据《上市规则》的相关规定，截至重组报告书出具之日，狮头集团仍为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致上市公司的股权结构发生变化。 本次交易前后，上市公司均无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更，不构成《重组办法》规定的借壳上市。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构发生变化。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 通过本次交易，上市公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联51%的股权）对外转让，上市公司主要经营的业务将变更为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。 （三）本次交易对上市公司财务状况的影响 本次交易完成后，上市公司的财务状况将得到改善，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易将有利于维护上市公司广大股东的利益。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策程序 （一）狮头股份的决策程序 1、2016年12月8日，狮头股份第六届董事会第二十一次会议审议通过了 本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。同日，狮头股份与狮头集团签署了《资产出售协议》。 2、2016年12月28日，狮头股份召开2016年第四次临时股东大会，审议 通过狮头股份重大资产出售暨关联交易事项相关议案，关联股东回避了相关议案的表决。 （二）交易对方的决策程序 1、2016年11月13日，狮头集团董事会审议通过了收购狮头股份水泥业务 相关的业务、资产和负债（包括其所持有的狮头中联51%股权）及签署相关协议。 2、2016年11月21日，太原市国资委出具《关于太原狮头集团购买太原狮 头水泥股份公司相关资产事宜的批复》（并国资产权[2016]209 号），同意狮头集 团购买狮头股份水泥主业的业务、资产和负债（包括其持有的狮头中联51%的股 权），购买价格不高于经太原市国资委核准确认的评估价值（并国资函[2016]45号）。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策、审批及实施过程程序规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 二、本次交易实施情况 （一）交割前提条件的满足情况 根据狮头股份与狮头集团于2016年12月8日签署的《资产出售协议》的约 定，交易双方应在本协议生效后，积极相互配合，及时实施本协议项下标的资产的交割。本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效： (1)狮头股份按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准； (2)狮头集团按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东太原市 国资委对本次交易的批准； (3)本次交易获得证券监管部门的同意。 （二）本次交易相关事项实施情况 1、2016年12月8日，狮头股份与狮头集团签署《资产出售协议》。 2、根据《资产出售协议》，狮头股份与狮头集团确认本次资产出售最终交易价格为47,105万元（包括过渡期损益）。 3、根据《资产出售协议》，于本协议生效之日起30日内，狮头集团以现金 方式向狮头股份一次性支付本次资产转让对价。该笔款项已于2016年12月29 日支付完毕。 4、2016年12月31日，狮头股份与狮头集团签署了《资产交割备忘录》， 确认以2016年12月31日为基准日进行标的资产的交割，并共同确认自交割基 准日起，狮头股份不再享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，与标的资产相关的权利和义务由狮头集团享有或承担。 5、自2016年12月31日起，标的资产中的各项资产已实际交付狮头集团实 际占有和控制。 6、2017年2月6日，狮头中联完成了股权转让的工商变更登记手续并取得 了太原市工商行政管理局万柏林分局换发的《营业执照》。 7、根据《资产出售协议》，狮头股份与狮头集团将于本协议生效后60日内 共同设立资金监管账户，并由狮头集团缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，该等担保资金不得低于2,000万元。截至2017年2月28日，资金监管账户已设立完成，狮头集团已缴付担保资金2,000万元。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产的主要风险及权属已转移至交易对方，标的资产的交割手续已经完成，标的资产的对价已经全部支付完毕。 三、证券发行登记事宜的办理情况 经核查，本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 1、2016年12月28日，上市公司2016年第四次临时股东大会审议通过《关 于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》，选举孟伟军、陶晔、葛振宇、赵岗飞、罗爱民、王巧萍担任上市公司第七届董事会非独立董事，选举蔡乐华、赵芳、毕嘉露担任上市公司第七届董事会独立董事，选举吴文辉、陈志均担任上市公司第七届监事会监事。同日，上市公司召开职工代表大会，一致同意选举傅叶红担任上市公司第七届监事会职工代表监事。 2、2016年12月28日，上市公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于 选举上市公司第七届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，选举陶晔先生为上市公司第七届董事会董事长，聘任孟伟军先生担任上市公司总经理，郝瑛女士为上市公司董事会秘书。经总经理提名，聘任郝瑛、傅梦琦担任上市公司副总经理，聘任傅葱葱为上市公司财务负责人。 3、2016年12月28日，上市公司第七届监事会第一次会议审议通过《关于 选举公司第七届监事会监事长的议案》，选举吴文辉先生为上市公司第七届监事会监事长。 截至本核查意见出具之日，上市公司已选举产生了新一届的董事会、监事会成员及总经理、副总经理等高级管理人员。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易之前，狮头股份不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成之后，狮头股份不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用和为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过程中，狮头股份不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议和承诺的履行情况 本次交易的相关协议及承诺已在《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》中予以披露。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务，不存在违反相关协议和承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具之日，标的资产的主要风险及权属已转移至狮头集团，本次交易已实施完成。本次重大资产出售暨关联交易的其他后续相关事项主要为： 1、交易双方尚需继续完成商标、朔州分公司采矿权证、开城街1号房产权证等的变更登记手续。 2、截至2017年2月28日，狮头股份和狮头集团已共同设立资金监管账户， 并由狮头集团缴付2,000万元担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及 标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割日及以后向狮头股份主张权利，且狮头集团拒绝或未在接到狮头股份通知后的30日内偿付或履行相应义务，狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债务。 3、本次交易过程中，狮头股份与狮头集团签署了相关承诺。本次交易完成后，狮头股份、狮头集团将继续履行相关承诺。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。 第三节 独立财务顾问的结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为： （一）本次交易的决策、审批及实施过程程序规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定； （二）本次交易涉及的标的资产的主要风险及权属已转移至交易对方，标的资产的交割手续已经完成，标的资产的对价已经全部支付完毕； （三）本次交易交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异； （四）本次交易过程中，狮头股份不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （五）本次交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务，不存在违反相关协议和承诺的情形； （六）本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 项目主办人： 朱国民 江国荣 国金证券股份有限公司 年月日