证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2017-009号 大湖水殖股份有限公司 关于控股子公司日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ・公司控股子公司湖南德海医药贸易有限责任公司（以下简称“德海医贸”）与湖南德海制药有限公司（以下简称“德海制药”）就保健食品、饮料、食品类产品全国特约经销达成一致意见，德海医贸取得德海制药生产的保健食品、饮料、食品类产品的全国特约经销权，期限自2017年2月28日至2017年12月31日止。德海医贸预计以上期限内完成销售额3000万元以上。 ・本次日常关联交易事项，需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 ・本次日常关联交易不会影响德海医贸的独立性，德海医贸主要业务或收入、利润来源不依赖该日常关联交易。 一、日常关联交易基本情况 1、日常关联交易履行的审议程序 2017年2月28日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股子公司日常关联交易预计的议案》。关联董事罗订坤先生回避了表决，独立董事张慧先生、林依群女士对本次日常关联交易进行了表决，均为赞成票。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可意见。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次日常关联交易需提交股东大会审议。 公司控股子公司德海医贸与德海制药发生日常关联交易，是公司日常生产经营发展所需，在充分利用德海医贸的平台和销售资源优势的前提下，销售关联方生产的保健食品、饮料、食品类产品，有利于发挥德海医贸专业优势，更好的在全国范围推广保健食品、饮料、食品类产品，获取更大的经济效益。 该关联交易的价格以市场价格为主导，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司关联董事罗订坤先生回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合规，同意上述日常关联交易。 2、本次日常关联交易预计发生的金额和类别 关联交易类别 关联人 本次预计金额 预计2017年2月28日 销售关联人生产的保 湖南德海制药 至2017年12月31日止 健食品、饮料、食品 有限公司 完成销售额3000万元 类产品 以上 3、截止公告日，公司2017年度已披露的日常关联交易情况 2017年1月13日，审议通过了《关于控股子公司日常关联交易 的议案》。公司控股子公司湖南德海医药贸易有限责任公司与湖南德海制药有限公司就天麻首乌系列产品全国总经销达成一致意见，德海医贸取得德海制药生产的天麻首乌系列产品的全国总经销权，期限为五年（自2017年1月1日至2021年12月31日止）。德海医贸预计2017年完成销售额690.21万元以上。 二、控股子公司基本情况 公司名称：湖南德海医药贸易有限公司 注册号/统一社会信用代码：9143070072798168XE 类型：有限责任公司 成立日期：2001年6月19日 注册资本：5000万人民币 法定代表人：谌新建 住所：常德市武陵区城东办事处牯牛岗社区洞庭大道312号 经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素的批发；凭企业医疗器械经营许可证核准范围从事医疗器械经营；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，预包装食品（不含酒类）销售，保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售；消毒产品、化妆品、保健用品、日用百货、手表、珠宝首饰、五金交电、办公用品的销售；自有房屋租赁服务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务情况： 2016年 9月 30日，总资产 123,186,787.31元，净资产 57,282,313.12元，截止2016年9月30日，营业收入186,543,920.28 元，净利润3,577,333.83元。 股东情况：大湖水殖股份有限公司持股比例99%，湖南德山酒业营销有限公司持股比例1% 三、关联方介绍及关联关系 1、关联方的基本情况 公司名称：湖南德海制药有限公司 注册号/统一社会信用代码：914307001865034574 类型：其他有限责任公司 成立日期：1997年04月10日 注册资本：8000万人民币 法定代表人：黄广菊 住所：常德经济技术开发区德山镇崇德居委会三组 经营范围：中成药、中药饮片、保健食品、饮料（固体饮料类）、其他食品（玛咖片、玛咖松花粉片、玛咖蛹虫草片、玛咖黄精片、玛咖芦荟片、破壁松花粉片）的生产与销售；中药材（国家规定须报经审批的项目除外）的生产与销售；门面出租。 财务情况： 2016年9月30日，总资产80,602,518.16元，净资产53,878,350.2 元，截止 2016年 9月 30 日，营业收入 39,088,351.8 元，净利润 6,974,671.84元。 股东情况：大湖产业投资集团有限公司持股比例97.5%，湖南泓鑫置业有限公司持股比例2.5% 2、关联关系说明 湖南德海制药有限公司的股东为大湖产业投资集团有限公司，大湖产业投资集团有限公司为公司大股东罗祖亮、罗订坤注册的公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联方情形。 3、履约能力分析 湖南德海医药贸易有限责任公司、湖南德海制药有限公司均是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强。 四、交易的主要内容和定价原则 1、交易的主要内容 公司控股子公司德海医贸与德海制药就保健食品、饮料、食品类产品全国特约经销达成一致意见，德海医贸取得德海制药生产的保健食品、饮料、食品类产品的全国特约经销权，期限为2017年2月28日至2017年12月31日止。德海医贸预计以上时间内完成销售额3000万元以上。 2、交易原则 （1）交易的定价原则及方法遵循公平、公正、公开、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。 （2）交易的数量与价格 德海医贸预计2017年完成销售额3000万元以上。 （3）交易价款结算通过银行转账或银行承兑汇票结算。 （4）协议及合同生效条件：德海医贸和德海制药双方签字盖章生效。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响 本次日常关联交易符合相关法律法规及公司相关制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。本次日常关联交易在可以充分利用德海医贸的平台和销售资源优势的前提下，销售关联方生产的保健食品、饮料、食品类产品，有利于发挥德海医贸专业优势，更好的在全国范围推广保健食品、饮料、食品类产品，获取更大的经济效益。 德海医贸与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益，且有利于公司经营业绩的稳定增长。本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。 本次日常关联交易不会影响德海医贸的独立性，德海医贸主要业务或收入、利润来源不依赖该日常关联交易。 六、备查文件 1、大湖水殖股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见； 2、大湖水殖股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见； 3、大湖水殖股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议。 大湖水殖股份有限公司 董事会 2017年2月28日