光大证券股份有限公司及 中信建投证券股份有限公司 关于大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问（主承销商） 二�一七年二月 声明和承诺 光大证券股份有限公司及中信建投证券股份有限公司接受大连天神娱乐股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供天神娱乐全体股东及有关方面参考。 一、本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问与天神娱乐发行股份购买资产所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天神娱乐董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对天神娱乐的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 （五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 （七）本独立财务顾问也特别提请天神娱乐全体股东及其他投资者务必请认真阅读天神娱乐董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。 二、本独立财务顾问特别承诺如下： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。 本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对天神娱乐的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读天神娱乐董事会发布的关于本次交易的公告。 释 义 在上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 天神娱乐、上市公司、指 大连天神娱乐股份有限公司，在深交所中小板上市，股票代码： 发行人 002354 本次交易、本次重组、 天神娱乐以发行股份及支付现金购买资产方式收购幻想悦游 本次重大资产重组 指 93.5417%股权和合润传媒96.36%股权，同时向特定投资者非公 开发行募资配套资金 拟购买资产 指 幻想悦游93.5417%股权、合润传媒96.36%股权 标的公司、交易标的指 幻想悦游、合润传媒 幻想悦游 指 北京幻想悦游网络科技有限公司 文投基金 指 中国文化产业投资基金（有限合伙） 光大资本 指 光大资本投资有限公司 嘉合万兴 指 北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙） 德清时义 指 德清时义投资合伙企业（有限合伙） 德清初动 指 德清初动信息科技合伙企业（有限合伙） 光大富尊 指 光大富尊投资有限公司 合润传媒 指 北京合润德堂文化传媒股份有限公司，现已更名为北京合润德 堂文化传媒有限责任公司 华策影视 浙江华策影视股份有限公司 同威成长 指 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙） 同威创业投资 深圳市同威创业投资有限公司 智合联、北京智合联指 北京智合联投资咨询有限公司 合肥同安 合肥同安创业投资基金行（有限合伙） 交易对方 指 合润传媒王倩、王一飞等股东及幻想悦游王玉辉等股东 幻想悦游业绩承诺方指 王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德 清初动 合润传媒业绩承诺方指 王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联 业绩承诺方 指 合润传媒业绩承诺方及幻想悦游业绩承诺方 《幻想悦游收购协议》指 2016年6月1日，天神娱乐与幻想悦游交易对方签订的《发行 股份及支付现金购买资产协议》 2016年6月1日，天神娱乐与合润传媒十三位股东签订的《发行 《合润传媒收购协议》指 股份及支付现金购买资产协议》及与华策影视签订的《发行股 份购买资产协议》 《收购协议》 指 《幻想悦游收购协议》、《合润传媒收购协议》 《重组报告书》 指 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 幻想悦游《评估报告》指 项目所涉及的北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益 价值评估报告》 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 合润传媒《评估报告》指 项目所涉及的北京合润德堂文化传媒股份有限公司股东全部 权益价值评估报告》 发行股份购买资产的定价基准日为天神娱乐第三届董事会第 定价基准日 指 二十七次会议决议公告日（即2016年6月3日），发行股份募 集配套资金的定价基准日为天神娱乐第三届董事会第三十二 次会议决议公告日（即2016年9月29日） 审计评估基准日 指 2015年12月31日 经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据 幻想悦游扣非净利润指 中国现行企业会计准则确认的公司合并口径扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润 经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据 合润传媒扣非净利润指 中国现行企业会计准则确认的公司合并口径扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至天神娱乐名下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《着作权法》 指 《中华人民共和国着作权法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号―― 上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 证监会、中国证监会指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局 独立财务顾问 指 光大证券、中信建投 光大证券 指 光大证券股份有限公司 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 德恒律师、律师 指 北京德恒律师事务所 兴华会计师、会计师指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、国融兴华指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 报告期、最近两年及一指 2014年、2015年、2016年1-6月 期 A股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 注：本独立财务顾问核查意见除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、本次交易基本情况 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义投资合伙企业（有限合伙）、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）、光大资本投资有限公司、中国文化产业投资基金（有限合伙）及北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）14名股东持有的幻想悦游93.5417%的股份；购买王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、北京智合联投资咨询有限公司、深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司、合肥同安创业投资基金行（有限合伙）、浙江华策影视股份有限公司14名股东持有的合润传媒96.36%的股份。购买资产发行股份价格为70.63元，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易的均价的90%。 参考国融兴华出具的幻想悦游《评估报告》评估结果并经各方友好协商，幻想悦游93.5417%股权的总对价确定为341,651.71万元。本次交易中，上市公司以发行股票及支付现金方式购买幻想悦游93.5417%的股权，其中现金对价171,125.83万元，股份对价170,525.87万元。 参考国融兴华出具的合润传媒《评估报告》评估结果并经各方友好协商，合润传媒96.36%的股权的总对价确定为74,200.00万元。本次交易中，上市公司以发行股票及支付现金方式购买合润传媒传媒96.36%的股权，其中现金对价35,875.04万元，股份对价38,324.96万元。 幻想悦游及合润传媒股东获得上市公司的股票对价数量及现金对价金额如下所示： 交 易 交易对方 交易对价（元） 发行股份数量 现金对价（元） 股份对价（元） 现金对价比 标 （股） 例 的 王玉辉 1,860,643,783.57 12,486,875 978,695,802.32 881,947,981.25 52.60% 幻 陈嘉 想 115,290,000.00 1,142,616 34,587,031.92 80,702,968.08 30.00% 悦 林莹 82,350,000.00 816,155 24,704,972.35 57,645,027.65 30.00% 游 徐沃坎 65,880,000.00 652,924 19,763,977.88 46,116,022.12 30.00% 张飞雄 49,410,000.00 489,693 14,822,983.41 34,587,016.59 30.00% 德清时义 306,939,667.23 3,042,019 92,081,865.26 214,857,801.97 30.00% 彭小澎 216,000,000.00 1,223,276 129,600,016.12 86,399,983.88 60.00% 周茂嫒 18,000,000.00 - 18,000,000.00 - 100.00% 邵泽 11,998,800.00 - 11,998,800.00 - 100.00% 文化产业基 金 60,001,200.00 424,757 30,000,613.09 30,000,586.91 50.00% 光大资本 112,500,000.00 - 112,500,000.00 - 100.00% 嘉合万兴 37,501,200.00 - 37,501,200.00 - 100.00% 丁杰 330,001,200.00 2,803,352 132,000,448.24 198,000,751.76 40.00% 德清初动 150,001,200.00 1,061,880 75,000,615.60 75,000,584.40 50.00% 小计 3,416,517,050.80 24,143,547 1,711,258,326.19 1,705,258,724.61 50.09% 王倩 257,008,653.71 1,528,027 149,084,106.70 107,924,547.01 58.01% 王一飞 97,619,754.86 541,150 59,398,330.36 38,221,424.50 60.85% 陶瑞娣 76,014,563.33 484,306 41,808,030.55 34,206,532.78 55.00% 刘涛 22,908,341.06 203,675 8,522,775.81 14,385,565.25 37.20% 华策影视 153,999,956.88 2,180,376 - 153,999,956.88 0.00% 合 同威成长 26,826,566.67 - 26,826,566.67 - 100.00% 润 同威创业投 资 26,826,566.67 189,909 13,413,294.00 13,413,272.67 50.00% 传 北京智合联 媒 28,375,502.51 157,298 17,265,544.77 11,109,957.74 60.85% 合肥同安 23,625,711.67 - 23,625,711.67 - 100.00% 丁宝权 13,416,853.33 94,979 6,708,486.56 6,708,366.77 50.00% 周永红 7,000,000.00 - 7,000,000.00 - 100.00% 罗平 3,626,659.46 20,104 2,206,713.94 1,419,945.52 60.85% 陈纪宁 2,675,404.52 14,830 1,627,961.62 1,047,442.90 60.85% 牛林生 2,075,465.33 11,505 1,262,867.18 812,598.15 60.85% 合润传媒小计 742,000,000.00 5,426,159 358,750,389.83 383,249,610.17 48.35% 合计 4,158,517,050.80 29,569,706 2,070,008,716.02 2,088,508,334.78 49.78% （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额208,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（72.64元/股）的90%，即65.38元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过10 名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约31,936,371股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。 配套募集资金具体用途及金额情况如下： 序号 名称 金额（万元） 1 支付本次交易现金对价、交易费用 208,800.00 合计 208,800.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。 二、本次交易决策过程和批准情况 2016年2月3日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。 2016年3月2日，上市公司与交易对方达成合作意向，以重大资产重组事 项向深交所申请股票继续停牌。 2016年4月15日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于 公司股票延期复牌的议案》，上市公司股票继续停牌。 2016年4月28日，上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过上述议 案。 2016年6月1日，上市公司召开公司第三届董事会第二十七次会议，审议 通过了关于本次交易的《重组报告书》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《重组协议》。 2016年6月21日，上市公司召开公司2016年第六次临时股东大会，审议 批准了本次交易相关议案。 同日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，根据股东大会的授权，对本次交易募集配套资金的金额及募集配套资金发行股份的数量进行了调整。 2016年9月29日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议，决定启动 本次配套募集资金发行底价调整机制。2016年10月10日，上市公司2016年第 8次临时股东大会审议通过了发行底价调整的相关议案。 2016年10月14日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，根据股 东大会的授权，对本次交易标的之一幻想悦游的交易价格、发行股份购买资产的发行股份数量、配套募集资金金额、配套募集资金发行股份数量以及幻想悦游业绩承诺方的承诺业绩进行了调整。 2016年11月3日，公司公告了《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产 重组事项获得中国证监会并购重组委审核无条件通过暨股票复牌的公告》，公司股票于2016年11月3日开市起复牌。 2016年12月15日，公司收到中国证监会《关于核准大连天神娱乐股份有 限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3080号），本次交易方案获中国证监会审核通过。 三、本次交易标的资产过户情况 （一）标的资产过户情况 2017年1月20日，幻想悦游领取统一社会信用代码为911101015858290088 的新《营业执照》，王玉辉等14名交易对方将其持有的幻想悦游93.5417%股权 过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。 2017年2月23日，合润传媒领取统一社会信用代码为91110105661595443D 的新《营业执照》，王倩等14名交易对方将其持有的合润传媒96.36%股权过户 至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。 本次交易的标的资产是幻想悦游93.5417%股权及合润传媒96.36%股权，因 此不涉及相关债权债务处理问题。 （二）过渡期间损益的归属及确认 以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由上市公司聘请的具备证券从业资格的会计师事务所对标的公司在相关期间的净损益进行审计，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产，由各交易对方按照《重组协议》签署日其各自持有标的公司的股份比例，以现金补足。 本次重大资产重组交割日后，标的公司的滚存未分配利润，由上市公司享有。 上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。截至本核查意见出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。 五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 原上市公司副总经理刘恒立因个人原因辞去公司副总经理职务，继续担任公司技术总监职务。该变动不会影响公司生产经营和管理的正常进行。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本独立财务顾问经核查后认为，在重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 公司将尽快就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。目前上述事宜正在办理过程中，公司将及时披露相关信息。 中国证监会已核准天神娱乐向特定投资者非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截止本独立财务顾问核查意见出具之日，本次非公开发行股票募集配套资金事宜尚在办理中。 本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。 八、结论意见 经核查，独立财务顾问认为： 本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。 （本页无正文，仅为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 邱 屿 单谦 项目协办人： 赵荣涛 光大证券股份有限公司 年月日 （本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 项目协办人： 高杨 财务顾问主办人： 董军峰 张铁 中信建投证券股份有限公司 年月日