证券代码：
002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2017-024
广东国盛金控集团股份有限公司
关于委托渤海信托管理现金资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本公司（以下或称国盛金控）拟以不超过5亿元自有资金委托渤海国际信托
股份有限公司（以下简称渤海信托）运用于对指定的合格借款人提供贷款；如本次信托终止时，受益人取得的信托收益及信托本金之和低于预期，北京快乐时代科技发展有限公司（以下简称北京快乐时代）提供差额补偿。
由于本公司董事杜力先生在北京快乐时代任职董事，本次交易构成关联交易。本公司独立董事已就本次交易进行事前认可，同意将本次交易提交董事会审议。2017年2月28日，本公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于委托渤海国际信托股份有限公司管理现金资产暨关联交易的议案》，关联董事杜力先生及其一致行动人张巍先生已回避表决该议案。本次交易尚需获得本公司
股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《
上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过其他部门批准。
二、交易相关方基本情况
（一）渤海国际信托股份有限公司
渤海国际信托股份有限公司成立于1983年12月9日，注册资本360,000万
元，法定代表人是李光荣，住所位于石家庄市新石中路377号B座22-23层，主
要经营信托业务。海航资本集团有限公司、中国新华航空集团有限公司分别持有该公司60.22%、39.78%
股权。
（二）北京快乐时代科技发展有限公司
北京快乐时代科技发展有限公司（即趣店集团）成立于2014年4月9日，
注册资本 2,388.59 万元，法定代表人是罗敏，住所位于北京市海淀区丹棱街 1
号院1号楼12层1单元，主要经营活动为基于互联网平台为客户的消费等活动
提供信息服务。因本公司董事杜力先生同时担任该公司董事，该公司为本公司关联方。本公司全资子公司深圳华声前海投资有限公司（以下简称深圳华声）于2016年11月取得该公司股权。
（三）赣州快乐分期网络服务有限公司
赣州快乐分期网络服务有限公司（以下简称赣州快乐分期）成立于2016年
3月21日，注册资本1,000万元，法定代表人为罗敏，住所位于江西省赣州市赣
州经济技术开发区黄金大道与金岭路交叉口赣州市科技创业服务中心一期标准厂房25栋2楼，主要经营网络技术信息咨询服务等业务。本次交易中，赣州快乐分期作为渤海信托的合作服务机构向渤海信托推荐并审核合格借款人，渤海信托向该等合格借款人发放信托贷款。
根据北京快乐时代、赣州快乐分期介绍，赣州快乐分期作为趣店集团的主要业务公司，经营趣店集团下的来分期业务；2016年来分期业务交易额274亿元、业务规模34.7亿元、服务用户超2000万。
三、交易价格
本次委托渤海信托管理资产交易预期收益率为每年9%（按日计算，不包含
税费及信托业务必要成本）；本次补偿安排涉及的补偿金额按照收益率每年 9%
（按日计算）计算。上述价格由本公司与渤海信托、北京快乐时代依据市场价协商确定。
四、交易合同主要内容
本次交易包括渤海信托与国盛金控为签署主体的《单一资金信托合同》、北京快乐时代与国盛金控为签署主体的《关于利益差额补足的协议》。
（一）《单一资金信托合同》
1、委托人国盛金控为有效运用资金，自愿将合法持有的资金委托给受托人渤海信托，由受托人以自己的名义，根据委托人的意愿向借款人发放信托贷款。
受托人根据委托人指定的特定目的和方式管理、运用和处分信托资金。
2、本次信托受益人为国盛金控。受益人可自行转让信托受益权。
3、委托资金不超过人民币5亿元，委托人可分笔交付。本合同生效且委托
人按约定将首笔信托资金付至信托专户后，信托成立且生效。
4、信托期限1年，自信托成立生效之日起算，可根据委托人意愿提前结束
或延期。
5、信托资金的管理方式为渤海信托向赣州快乐分期推荐并审核的合格借款人发放信托贷款。信托存续期间逐月收回的贷款本金、利息、逾期违约金（如有）等可继续滚动向赣州快乐分期推荐并审核的借款人发放贷款。
6、受托人应于信托到期后的5个工作日内以信托专户内货币形式存在的信
托财产为限，在扣除约定的信托费用后，向受益人分配该批次信托的信托本金及信托收益。
（二）《关于利益差额补足的协议》
1、如国盛金控自渤海信托累计获得分配的全部信托利益金额低于国盛金控在《单一资金信托合同》项下向渤海信托实际交付的信托本金以及按《单一资金信托合同》预计收益率计算的预期信托收益之和，北京快乐时代提供差额补足。
2、本协议经交易双方有权部门审议通过并签署且《单一资金信托合同》成立并生效时生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本公司基于战略利益和投资利益综合考虑作出本次交易安排。
北京快乐时代为本公司全资子公司深圳华声投资单位，本次交易有助于推动北京快乐时代业务发展，间接提升本公司全资子公司所持股权价值。北京快乐时代业务处于快速发展时期，本公司期望通过本次合作，为子公司寻求资产支持证券（ABS）业务机会。此外，本次交易也有助于提升本公司自有资金收益。
六、年初至本公司披露日本公司未曾与本次交易关联方北京快乐时代发生关联交易事项。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事已就本次交易进行事情认可，同意公司将本次交易提交董事会审议。在审议本次交易的董事会会议上，独立董事发表如下独立意见：我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交股东大会审议。
八、备查文件
《广东国盛金控集团股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议》。
特此公告
广东国盛金控集团股份有限公司董事会
二�一七年二月二十八日
