股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2017―006 杭州钢铁股份有限公司 关于向联营企业提供借款的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金按股权比例向联营企业杭州紫元置业有限公司（以下简称“紫元置业”）提供不超过5.5亿元的借款。借款期限为24个月（自合同约定的提款日起算）。 ●借款费用的收取：公司将按照银行同期贷款基准利率收取利息。 ●截至本公告日，过去12个月内公司未发生过向关联方提供借款的事项。 ●本次关联交易已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 一、关联交易概述 公司为支持联营企业紫元置业的后续发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低融资成本，在不影响公司自身正常生产经营的情况下，拟以自有资金按股权比例向紫元置业提供为期24个月、总额不超过 5.5亿元的借款。借款的资金占用费率为银行同期贷款利率。 紫元置业属于公司联营企业，公司持有其 14.20%股权，公司控股股东杭州 钢铁集团公司持有其 85.80%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规 定，紫元置业属于公司的关联方，本次借款事项属于关联交易。本次借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。杭州钢铁集团公司已按股权比例为紫元置业提供了33.38亿元借款。 截至本公告日，过去 12个月内公司未向关联方提供借款。 二、关联方介绍 1、关联方关系介绍 紫元置业属于公司联营企业，公司持有其 14.20%股权，公司控股股东杭州 钢铁集团公司持有其 85.80%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规 定，紫元置业属于公司的关联方。 2、关联人基本情况 杭州紫元置业有限公司 注册地址：西湖区天目山路294号杭钢冶金科技大厦22、23层；法定代表 人：张永杰；注册资本：叁亿元整；经营范围：服务：房地产开发贰级，停车服务（以上项目在有效期内方可经营）。服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）,教育投资，物业管理，承办会展，为受托学校提供后勤服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2015年末，杭州紫元置业有限公司经审计的资产总额为91.39亿元人民币， 所有者权益为 4.29 亿元人民币。2015 年度杭州紫元置业有限公司营业收入为 19.43亿元人民币，归属于母公司所有者的净利润为1.46亿元人民币。 2016年末，杭州紫元置业有限公司资产总额为78.16亿元人民币，所有者 权益为7.65亿元人民币。2016年度杭州紫元置业有限公司营业收入为30.86亿 元人民币，归属于母公司所有者的净利润为1.20亿元人民币。（未经审计） 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易是公司以自有资金按股权比例向联营企业紫元置业提供为期24个月，总额不超过 5.5亿元的借款，以降低其融资成本，支持其后续发展。借款的资金占用费率为银行同期贷款利率，费率的确定公平合理。 截至本公告日，杭州钢铁集团公司已按股权比例为紫元置业提供了 33.38 亿元借款。 四、关联交易对公司的影响 公司本次以自有资金按股权比例向联营企业提供借款，补充紫元置业的流动资金，有利于其后续发展，不会影响公司自身的正常生产经营。本次借款资金占用费率为银行同期贷款利率，定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易履行的审议程序 1、董事会和监事会审议情况 2017年3月1日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过本次关联 交易，关联董事汤民强、于卫东、吴黎明回避表决，也未代其他董事行使表决权，与会非关联董事一致通过该议案。2017年3月1日召开的公司第七届监事会第四次会议审议通过了本次关联交易，认为本次交易不存在损害公司及股东合法权益的情况。 2、独立董事事前认可及独立意见 在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核，并对该事项发表独立意见，认为：本次公司以自有资金向联营企业紫元置业提供借款是按照各自股东的股权比例提供的，不会影响公司自身的正常生产经营，借款资金占用费率为银行同期贷款利率，定价原则合理、公允，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形；公司董事会七届四次会议审议和表决《关于向联营企业提供借款的关联交易议案》的程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，合法有效，关联董事均回避了表决。 3、董事会审计委员会书面审核意见 公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了核查，认为: 本次向联营企业 紫元置业提供借款是按照各自股东的股权比例提供的，借款资金占用费率为银行同期贷款利率，定价原则合理、公允，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形；公司董事会七届四次会议对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。 六、备查文件 1、杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第四次会议决议； 2、杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第四次会议决议； 3、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议关联交易事项的事先认可意见； 4、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关议案的独立意见； 5、杭州钢铁股份有限公司董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面核查意见。 特此公告。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2017年3月2日