证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2017-027 上海城投控股股份有限公司 2016年度日常关联交易执行情况 及2017年度预计日常关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本事项需要提交股东大会表决 日常关联不存在损害公司利益的情况 根据公司合并及分立重大资产重组方案，公司2016年日常关联 交易情况包含了控股本部、置地集团和环境集团（含原阳晨B股）的 所有日常关联交易情况；2017年度预计日常关联交易则仅包含控股 本部和置地集团的日常关联交易计划，不再包含环境集团。 一、2016年日常关联交易情况 公司2015年度股东大会审议通过了公司2016年预计日常关联交 易议案，预计2016年全年发生日常关联交易100,394万元，实际2016 年发生75,749万元，主要情况如下： 1、预计销售商品、提供劳务类关联交易80,959万元，实际发生 该类关联交易63,672万元，主要是由于上海城投置地（集团）有限 公司（以下简称“置地集团”）实际收到上海新江湾城投资发展有限公司和上海义品置业有限公司的委托管理费比预计减少；上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）实际收到上海老港固废综合开发有限公司的工程建造费和上海市城市排水有限公司的污水处理费比预计减少。 2、预计发生购买商品、接受劳务类关联交易18,773万元，实际 发生该类关联交易11,477万元。主要是环境集团实际支付给上海环 境工程技术有限公司的项目建设服务费比预计减少。 3、预计发生租赁类关联交易662万元，实际发生该类关联交易 599万元。 二、2017年度日常关联交易计划 由于业务经营需要，2017年内仍将发生日常关联交易事项，为 了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》的规定，对公司2017年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下： 2017年公司现有业务预计发生日常关联交易10,645万元，其中： 与控股股东及其子公司间发生的关联交易9,425万元，与公司高管担 任其董事的联营企业间发生的关联交易1,220万元。其中： （一）销售商品、提供劳务类关联交易 2017年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计8,450万 元，其中： 1、为上海义品置业有限公司提供项目受托管理服务，预计交易金额3,000万元； 2、为上海城投资产管理（集团）有限公司公司提供项目受托管理服务，预计交易金额2,000万元； 3、为上海城投（集团）有限公司提供项目代建、项目受托管理服务，预计交易金额1,100万元； 4、为上海新江湾城投资发展有限公司提供项目受托管理服务，预计交易金额1,000万元； 5、为上海同盛城北置业有限公司提供项目受托管理服务，预计交易金额1,000万元； 6、为上海城投（集团）有限公司、上海市城市排水有限公司、上海城投资产管理集团有限公司提供劳务等服务，预计交易金额350万元； （二）购买商品、接受劳务类关联交易 2017年预计发生购买商品、接受劳务类关联交易1,365万元， 系向上海中心大厦置业管理有限公司预计支付物业管理费等1,365 万元； （三）其他关联交易 2017年预计发生其他关联交易830万元，其中： 1、向上海城投（集团）有限公司租赁办公场所，预计支付租金400万元。 2、将办公场所租赁给上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业、上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业、上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司和上海环境集团有限公司阳晨水务分公司,预计租金收入430万元。 三、关联关系及主要关联方基本情况 上述企业包括本公司的控股股东上海城投(集团)有限公司及其全资和控股企业，以及公司高管兼任董事的企业，与本公司发生的日常交易构成了关联交易。相关关联企业的基本情况如下： （一）控股股东及同一控股股东控制下的子公司 1、上海城投(集团)有限公司 法定代表人：陈晓宏；注册资本：人民币500亿元；住所：上海 市永嘉路18号；持有本公司股权比例为46.46％。 2、上海中心大厦置业管理有限公司 法定代表人：陈晓波；注册资本人民币：500万元；住所：上海 市浦东南路500号23楼。 3、上海市城市排水有限公司 法定代表人：葛惠华；注册资本：人民币18.9104亿元；住所： 上海市宜山路1121号。 4、上海城投资产管理(集团)有限公司 法定代表人：刘强；注册资本人民币：26.95亿元；住所：上海 市清波路58号。 5、上海义品置业有限公司 法定代表人：刘强；注册资本人民币：3.8亿元；住所：上海市 浦东新区三林路338号2幢201室。 6、上海环境集团有限公司阳晨水务分公司 负责人：张春明；营业场所：上海市长宁区虹桥路1881号4楼 416室。 7、上海同盛城北置业有限公司 法定代表人：濮凤霞；注册资本：2000万元；住所：上海嘉定 区兴贤路1388号4幢1066室。 （二）公司高管担任其董事的公司 1、上海新江湾城投资发展有限公司 法定代表人：戴光铭；注册资本：人民币1亿元；住所：上海市 国浩路701号301室。 2、上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：上海沃土投资管理有限公司（委派代表：陈智海）；主要经营场所：上海市黄浦区南苏州路381号408F04室。 3、上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：上海沃土投资管理有限公司（委派代表：陈智海）；主要经营场所：上海市黄浦区延安东路175号24层17室。4、上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司 法定代表人：孙明；注册资本：人民币500万元，住所：上海市 黄浦区南苏州路381号407D06室。 四、定价政策和定价依据 关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、物业管理、办公楼租赁、提供劳务等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要的交易涉及了房地产开发、项目管理等专业领域，采用关联交易模式是为了提高业务服务质量及项目管理水平。 上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。 六、关联交易的审议程序及事后报告程序 1、审议程序 上述关联交易在日常经营中持续发生，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，需提请公司董事会和股东大会审议。 关联董事在董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并需对上述关联交易发表独立意见。 上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。 2、事后报告程序 （1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。 （2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对2017年度发生的日常关联交易情况作出说明和报告。 （3）公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披露。 （4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。 以上关联交易根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的规定，公司4名独立董事于董事会召开前发表了事先认可函，与会审议时公司关联董事陆建成先生、汲广林先生和高超先生回避了表决。该事项尚需提交股东大会表决。 特此公告。 上海城投控股股份有限公司董事会 二○一七年三月二日