证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2017-005 四川东材科技集团股份有限公司 关于转让金张科技19%股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容 四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“东材科技”或“公司”、“本公司”）拟将持有的控股子公司太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”） 19%的股权转让给施克炜先生，股权转让对价为人民币6,224.00万元，施克炜将以现金方式支付股权转让价款。 关联事宜 鉴于本次交易的对手方施克炜是金张科技的第二大股东，持有金张科技19.32% 股权，属于“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的关联 自然人”。本次交易构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组 本次交易实施不存在重大法律障碍 本次交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提交2017年第一次 临时股东大会审议。 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与施克炜或与其他关联人之间交易 类别相关的关联交易金额为0。 一、关联交易概述 太湖金张科技股份有限公司为本公司的控股子公司，目前的注册资本为 6,450万元人民币，本公司和施克炜先生分别持有其51.00%和19.32%的股权。 本公司拟将所持金张科技19%股权（1,225.50万股）协议转让给施克炜，股权转 让对价为人民币6,224.00万元。转让完成后，施克炜将成为金张科技的第一大股 东，实际控制人。 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人可被认定为公司的关联方。从谨慎性原则，公司本次转让金张科技19%股权的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、关联方介绍 施克炜，男，中国国籍，1958年生，住所为上海市徐汇区。最近三年任金 张科技董事长、总经理，现持有金张科技19.32%的股份。 施克炜与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 交易标的名称：金张科技19%股权 交易标的类别：股权类资产 交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 交易标的产权质押情况： 2015年3月16日，公司将所持的金张科技3,289.50万股股份质押给中国 工商银行股份有限公司绵阳分行（以下简称“工商银行绵阳分行”）,质押股份数量占公司所持金张科技股份总数的100%，占金张科技总股本的 51.00%；本次 质押股份是为公司在工商银行绵阳分行申请并购借款提供质押担保，借款额度为6,650.00万元，借款期限为60个月。截止本公告日，公司尚未偿还的贷款本金余额为3,425.00万元。公司承诺将于签署相关股权转让协议前，以自有资金全额偿清贷款本息并解除上述质押。 (二) 标的公司基本情况 公司名称：太湖金张科技股份有限公司 注册地址：安徽省安庆市太湖县经济开发区 法定代表人：施克炜 注册资本：（人民币）陆仟肆佰伍拾万元 经济性质：股份有限公司（非上市） 注册号：913408006941229256 经营范围：一般经营项目：耐高温保护膜、锂电池专用胶带、高温绝缘胶带、功能性薄膜材料的生产销售及自营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外，涉及前置许可的项目凭许可证经营）。 1、标的公司为本公司的控股子公司，本次股权转让前的股权结构情况如下： 股东姓名 注册资本 出资比例（%）（万元） 四川东材科技集团股份有限公司 3,289.50 51.00 施克炜 1,246.43 19.32 孙建 845.79 13.11 陈晓东 779.02 12.08 黄蕾 72.56 1.12 汇天盛世（北京）投资有限公司 216.70 3.36 合计 6,450.00 100.00 2、本次股权转让后标的公司的股权结构情况如下： 股东姓名 注册资本 出资比例（%） （万元） 施克炜 2,471.93 38.32 四川东材科技集团股份有限公司 2,064.00 32.00 孙建 845.79 13.11 陈晓东 779.02 12.08 黄蕾 72.56 1.12 汇天盛世（北京）投资有限公司 216.7 3.36 合计 6450.00 100.00 （三）标的公司主要财务数据 公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告【广会审字【2017】G16043810022号】，截止2016年12月31日，金张科技资产总额为22,426.89万元，负债总额为7,110.99万元，净资产额为15,315.90万元；2016年实现营业收入28,147.28万元，净利润4,750.01万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,682.29万元。 （四）、标的公司评估情况 公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《四川东材科技集团股份有限公司拟转让所持有的太湖金张科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2017】第192号）。本次评估对象为金张科技股东全部权益，评估范围是金张科技全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对金张科技进行整体评估，然后加以校核比较。 1、资产基础法评估结论 采用资产基础法对太湖金张科技股份有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2016年12月31日的评估结论如下： 资产账面价值22,426.89万元，评估值23,744.54万元，评估增值1,317.65 万元，增值率5.88%； 负债账面价值7,110.99万元，评估值7,110.99万元，无评估增减值； 股东权益账面价值15,315.90万元，评估值16,633.55万元，评估增值1,317.65 万元，增值率8.61%，详见下表： 资产评估结果汇总表 单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ B C D=C-B E=D/B×100% 流动资产 1 10,178.81 10,258.94 80.13 0.79 非流动资产 2 12,248.08 13,485.60 1,237.52 10.10 其中：可供出售金融资产 3 - - - 持有至到期投资 4 - - - 长期应收款 5 - - - 长期股权投资 6 1,500.00 1,485.53 -14.47 -0.96 投资性房地产 7 - - - 固定资产 8 7,375.13 7,763.92 388.79 5.27 其中：建筑物 9 2,320.25 2,456.78 136.53 5.88 设 备 10 5,054.88 5,307.14 252.26 4.99 土 地 11 - - - 在建工程 12 1,839.04 1,850.38 11.34 0.62 工程物资 13 - - - 固定资产清理 14 - - - 生产性生物资产 15 - - - 油气资产 16 - - - 无形资产 17 759.00 1,602.77 843.77 111.17 其中：土地使用权 18 755.66 991.32 235.66 31.19 开发支出 19 - - - 商誉 20 - - - 长期待摊费用 21 273.65 281.74 8.09 2.96 递延所得税资产 22 45.03 45.03 - - 其他非流动资产 23 456.22 456.22 - - 资产总计 24 22,426.89 23,744.54 1,317.65 5.88 流动负债 25 7,110.99 7,110.99 - - 非流动负债 26 - - - 负债总计 27 7,110.99 7,110.99 - - 净资产（所有者权益） 28 15,315.90 16,633.55 1,317.65 8.60 2、收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对太湖金张科技股份有限公司股东全部权益价值进行评估。太湖金张科技股份有限公司在评估基准日2016年12月31日的股东权益账 面值为15,315.90万元，评估后的股东全部权益价值为32,757.63万元，评估增值 17,441.73万元，增值率113.88%。 净现金流量预测表 单位：万元 项目／年度 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 营业收入 28,533.60 30,768.42 32,895.76 34,116.95 34,774.09 34,774.09 减：营业成本 20,428.56 22,492.04 24,261.01 25,288.18 25,757.45 25,757.45 营业税金及附加 140.64 175.50 185.71 189.02 192.65 192.65 销售费用 926.43 986.65 1,063.20 1,097.59 1,140.40 1,140.40 管理费用 1,836.78 1,910.89 2,013.99 2,082.25 2,182.75 2,128.02 财务费用 - - - - - - 营业利润 5,201.19 5,203.34 5,371.85 5,459.91 5,500.84 5,555.57 利润总额 5,201.19 5,203.34 5,371.85 5,459.91 5,500.84 5,555.57 减：所得税 706.84 703.50 724.92 734.09 735.98 1,240.32 净利润 4,494.35 4,499.84 4,646.93 4,725.82 4,764.86 4,315.25 加：折旧 822.11 1,125.84 1,125.84 1,125.84 1,125.84 1,125.84 摊销 83.89 83.89 83.89 83.89 83.89 29.16 扣税后利息 - - - - - - 减：营运资金增加额 3,496.83 620.32 524.65 302.92 141.23 - 资产更新 851.27 1,155.01 1,155.01 1,155.01 1,155.01 1,155.01 净现金流量 1,052.25 3,934.24 4,177.00 4,477.62 4,678.35 4,315.24 本次评估采用的折现率r为0.1225 3、评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为32,757.63万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值16,633.55万元，高16,124.08万元，差异96.94%。 两种评估方法差异的原因主要是： （1）、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。 （2）、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 4、评估结果的选取 资产基础法、收益法从不同角度反映了企业的价值，本次评估目的是企业股权转让，通过对太湖金张科技股份有限公司整体资产及相关负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值，为企业股权转让行为提供价值参考依据。由于太湖金张科技股份有限公司主要生产AB胶、OCA胶（在研发中）等光学胶产品，相关市场比较稳定，产品的市场前景良好，增长幅度较大，该公司每年收益较好且比较稳定；且目前市场销售份额大于同行业其他企业，产品质量稳定可靠，市场认可度明显高于国内同行业其他企业；同时，该公司自成立开始每年投入大量的研发成本，用以研发新产品进行生产，对该公司的经营发展提供了有力的支持，也对该公司在国内行业内的领先地位提供了良好的保障。因此选择收益法评估结果能比较好的体现被评估企业的价值，为股权转让行为提供价值参考依据。因此本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果，即太湖金张科技股份有限公司股东全部权益在基准日时点的市场价值为32,757.63万元。 四、关联交易的主要内容和履约安排 公司拟于2017年第一次临时股东大会审议通过《关于转让公司所持金张科 技19%股权的议案》后3个交易日内与股权受让方签署相关协议，待签署后公司 将另行公告。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司于2015年2月收购金张科技的51%股权，旨在建立起从光学级聚酯切 片、光学级聚酯基膜到光学膜的完整产业链，进一步壮大和完善公司光学膜业务，进而提高公司综合竞争力，在生产、管理、市场等方面形成更好的协同效应，布局未来，助力公司持续稳定快速发展。金张科技在国内光学保护膜行业具有明显的先发优势，是国内第一批进入光学保护膜生产制造的企业之一。作为公司的下游客户，金张科技在被收购后为本公司光学基膜的技术提升、市场应用起到了促进作用。 随着国内智能手机、平板电脑等触控终端市场的快速发展，特别是近两年金张科技的主营业务从光学保护膜快速转型为光学胶，金张科技面临难得的市场发展机遇，但现有的融资渠道无法满足金张科技业务快速发展所带来的资金需求，已成为目前公司发展的制约因素。 本次股权转让的目的就是通过让渡控股权给金张科技原实际控制人施克炜，支持金张科技自主上市谋求更快、更好、更大的发展。金张科技坐落于安徽省国家贫困县太湖县。根据证监会2016年9月发布的《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》，贫困县符合上市条件的企业可以享受“即报即过，审过即发”的政策。为贯彻落实上述意见，抢抓金融扶贫政策机遇，助力当地产业扶贫，金张科技结合自身的实际情况拟独立上市，借助资本市场的平台更快、更好、更大地发展。如其顺利上市，有利于提升金张科技的品牌价值和市场影响力；有利于金张科技拓宽融资渠道；有利于金张科技吸引人才、增强人才的凝聚力，从而保证其业绩的持续、快速增长，为太湖县的经济发展和脱贫攻坚做出更大的贡献；有利于所有股东利益最大化，扩大东材科技的股权投资收益。 其次，本次转让部分股权有利于公司快速收回部分投资成本，有效地控制投资风险，增强公司短期支付和抗风险能力，符合公司战略发展及投资管理的需要。 本次交易预计为公司带来净利润约2900万元。 本次转让金张科技19%股权将导致公司合并报表范围发生变化，金张科技自 股权转让完成后不再并入公司合并报表层面。未来将以权益法核算本公司对金张科技的长期股权投资（持股比例32%）。 公司不存在为金张科技提供担保、委托其理财的情况。金张科技不存在占用公司资金的情况。 六、该关联交易应当履行的审议程序 1、董事会审议情况 经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第三次会议审议。公司于2017年3月01日，在绵阳市以现场表决和通讯表决相结合的方式召开了第四届董事会第三次会议，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于转让公司所持金张科技19%股权的议案》。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。无关联董事需回避表决。 董事会认为本次股权转让以评估机构收益法评估作为定价依据所采用的金张科技预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理、公允。 2、独立董事意见 公司独立董事何燕女士、李非先生、谭鸿先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易是在公平、合理、互利的基础上进行的，评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，因此，评估结论具有公允性。鉴于此，以收益法评估结果作为本次股权转让的参考价格是公允合理的，不会损害公司及子公司的利益。此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。 3、董事会审计委员会的书面审核意见 本次公司向施克炜协议转让金张科技19%的股权，系让渡控股权给金张科技 原实际控制人施克炜，支持金张科技通过自主上市谋求更快、更好、更大的发展。 其快速上市，有利于所有股东利益最大化，有利于提升金张科技的品牌价值和市场影响力，从而保证业绩的持续、快速增长，扩大东材科技的股权投资收益。关联交易定价以经具有从事证券、期货业务资格的评估机构的评估结果为依据，定价公平合理，不会损害公司及子公司的利益，不存在损害中小股东利益的情况。 因此同意将上述议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 4、根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、关联人补偿承诺 2015年2月，公司收购金张科技51%股权时，与施克炜、孙建、陈晓东签 订了《股权转让协议》。其中就业绩承诺及补偿约定为：金张科技2015-2017年 经审计后的净利润不低于2800万元、3300万元和4000万元。2016年4月25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修改 业绩承诺及补偿条款的议案》，业绩承诺及补偿约定变更为：2015-2017年经审计后的净利润不低于2800万元、3300万元和4200万元，可累积计算业绩承诺，业绩承诺期内累积实现净利润不低于10,300 万元。如业绩承诺方在业绩承诺期届满，金张科技经审计后的扣除非经常性损益后的合并报表税后累积净利润未达到累积承诺净利润数的，业绩承诺方应向本公司进行现金补偿或无偿转让部分股权予以补偿，本公司有权选择以现金或股权的方式予以补偿；上述现金补偿或股权补偿，施克炜、孙建、陈晓东各自承担的比例均分别为 43.41%、29.46%、27.13%。2016年5月16日，此议案经2015年年度股东大会审议批准。 本次股权转让后，业绩承诺方施克炜、孙建、陈晓东所作的业绩承诺依然有效。 八、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 （四）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【广会审字【2017】G16043810022号】 （五）中联资产评估集团有限公司出具的《四川东材科技集团股份有限公司拟转让所持有的太湖金张科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2017】第192号）。 特此公告。 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2017年3月01日