海通证券股份有限公司 关于上海建工集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3217号）核准，上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“上海建工”）进行非公开发行人民币普通股（A股）股票事宜。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海建工本次发行的保荐机构和主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及上海建工2015年年度股东大会审议通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第廿九次会议决议公告日（2016年3月26日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至保留2位小数），即4.46元/股。 根据公司董事会、股东大会决议，公司2015年度利润分配完成后，本次非公开发行股票价格调整为3.59元/股。 若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行价格为3.59元/股，不低于发行期首日（即2017年2月20日）前二十个交易日股票交易均价的70%。 （二）发行数量 本次非公开发行的发行数量不超过368,735,376股（含368,735,376股），最 终募集资金总额根据公司员工参与上海建工核心员工持股计划总金额确定。2017年2月13日，公司核对完毕员工持股计划款项缴款情况，共有符合认购资格的4,542名员工足额缴纳认购资金，合计人民币125,948万元；126名员工自愿放弃参与本次持股计划，61名员工未按要求缴款认购款项；另有97人因主动离职、亡故等原因不再具有参与资格。除公司原董事、总裁杭迎伟因工作变动调离公司不再具有参与本次持股计划的资格外，符合认购资格的董事、监事和高级管理人员均按个人书面承诺足额缴纳认购资金。2017年2月14日，上述资金通过上海建工划付至长江养老指定账户并已成立专项投资组合。本次非公开发行的发行价格为3.59元/股，上述专项投资组合可认购股数为350,830,083股，对应的资金额为1,259,479,997.97元，因此本次发行的发行数量调减至350,830,083股，募集资金总额调减至1,259,479,997.97元。 本次非公开发行股票数量最终确认为350,830,083股，不超过上海建工2015 年年度股东大会决议确定的发行数量上限和中国证监会核准的上限 368,735,376 股。 （三）发行对象 本次发行对象为上海建工核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），并将由该计划的受托管理人长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”）设立专项养老保障管理产品予以认购。符合公司2015年年度股东大会相关决议及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。 （四）募集资金金额 本次发行募集资金总额为1,259,479,997.97 元，扣除发行费用 9,250,830.08 元后，公司募集资金净额为1,250,229,167.89元。符合公司2015年年度股东大会 决议，符合中国证监会相关规定。 经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人2015年年度股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会和股东大会审议通过 1、本次发行的董事会审议程序 2016年3月24日，发行人召开了第六届董事会第廿九次会议，审议通过《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》、《上海建工集团股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股票的议案》、《上海建工集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》、《上海建工集团股份有限公司关于2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》、《上海建工集团股份有限公司关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》等与本次非公开发行有关的议案。 2016年7月21日，发行人召开了第七届董事会第三次会议，审议通过《上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《上海建工集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《上海建工集团股份有限公司关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议》、《上海建工集团股份有限公司关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》、《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）》等议案。 2、本次发行的股东大会审议程序 2016年4月19日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 1、2016年4月11日，上海市国资委出具《关于上海建工集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2016]79号），批准了本次非公开发行方案。 2、2016年10月19日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年12月28日，证监会出具《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3217号），该批复核准发行人非公开发行不超过368,735,376股新股。 经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。 三、本次非公开发行股票的发行过程 1、经发行人及海通证券协商确定，于2017年2月17日向本次发行的认购 对象长江养老发出了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。 2、2017年2月20日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2017） 第1513号《上海建工集团股份有限公司验资报告》：截至2017年2月20日止， 海通证券在招商银行上海分行常德支行开立的账户已收到长江养老缴付的认购资金人民币1,259,479,997.97元。 3、2017年2月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立 信”）出具了信会师报字[2017]第ZA10299号《上海建工集团股份有限公司验资 报告》：截至2017年2月21日止，上海建工向符合中国证监会相关规定条件的 特定投资者发行人民币普通股（A 股）350,830,083股，每股发行价格为人民币 3.59元，募集资金总额为人民币1,259,479,997.97元，扣除券商承销费和保荐费 等发行费用9,250,830.08元后，募集资金净额为人民币1,250,229,167.89元。其 中，计入股本人民币 350,830,083.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 899,399,084.89元。 经核查，保荐机构认为，本次发行的配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 四、本次非公开发行对象的核查 上海建工本次非公开发行的发行对象为上海建工核心员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购）。 根据上海建工与长江养老签署的《上海建工集团股份有限公司非公开发行之附条件生效的股份认购合同》、《上海建工集团股份有限公司非公开发行之附条件生效的股份认购合同之补充合同》及《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品-上海建工核心员工持股计划专项投资组合受托管理合同》、《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品-上海建工核心员工持股计划专项投资组合受托管理合同补充协议》，上海建工委托长江养老通过长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品，并通过专项养老保障产品下设的专项投资组合对上海建工核心员工持股计划委托财产进行管理。长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品属于养老保障管理产品，不属于私募投资基金，应按照《养老保障管理业务管理办法》第十七条的规定向中国保险监督管理委员会办理备案手续。长江养老已向中国保险监督管理委员会完成备案手续。 上海建工承诺：“上海建工核心员工持股计划的参加对象为截至2016年3月 3日与本公司或本公司所属企业签订劳动合同的员工，该等员工之间不存在分级 收益等结构化安排。” 长江养老承诺：“参与本次发行认购的员工持股计划专项 产品为不分级产品，不存在分级收益等结构化安排。” 上海建工承诺：“本公司及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行股票认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。”发行人控股股东上海建工（集团）总公司承诺：“本公司及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行股票认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。” 长江养老承诺：“在本次发行股票锁定期内，本公司不会转让员工持股计划持有的上海建工股票；在员工持股计划锁定期内，本公司不会协助委托人转让员工持股计划的份额及权益，亦不会允许委托人退出。” 经核查，上海建工核心员工持股计划专项投资组合不属于私募投资基金，属于长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品，长江养老已向中国保险监督管理委员会完成备案手续。参与本次发行认购的员工持股计划专项产品的资金来源为员工持股计划参与对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。 五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，保荐机构认为： 1、本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、发行过程符合发行人2015年年度股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。 2、上海建工核心员工持股计划专项投资组合不属于私募投资基金，属于长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品，长江养老已向中国保险监督管理委员会完成备案手续。参与本次发行认购的员工持股计划专项产品的资金来源为员工持股计划参与对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。 特此报告。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页） 保荐代表人签字：______________ ______________ 沈亮亮 刘军 年月日 保荐机构法定代表人签字：______________ 周杰 年月日 保荐机构：海通证券股份有限公司 年月日