关于北京当升材料科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华核字[2017]01490002号 目 录 1、 鉴证报告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・1 2、 关于前次募集资金使用情况的报告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・3 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 PostalAddress:5-11/F,WestTowerofChinaOverseasPropertyPlaza,Building7,NO.8,Yongdingmen XibinheRoad,DongchengDistrict,Beijing 邮政编码（PostCode）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 关于北京当升材料科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华核字[2017]01490002号 北京当升材料科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2016年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。 按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号―历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。 我们认为，贵公司编制的截至2016年12月31日止《关于前次募集资金使 用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。 本鉴证报告仅供贵公司截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况披 露之目的申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：曹彬 中国・北京 中国注册会计师：郑晓如 二�一七年三月一日 北京当升材料科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截 至2016年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金的基本情况 经公司2015年第二届董事会第三十三次会议、2015年第三届董事会第二次 会议及2015年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准北京 当升材料科技股份有限公司向姚福来等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1855 号）核准，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姚福来、刘恒才、田立勤、付强合法持有的北京中鼎高科自动化技术有限公司（以下简称“中鼎高科”）100%股权，根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，公司收购中鼎高科100%股权所需的支付对价中，75%的对价以发行股份的方式支付，25%的对价以现金方式支付。 公司前次募集资金为前述发行股份购买资产的配套募集资金，公司向大唐电信投资有限公司（以下简称“大唐投资”）、重庆中新融拓投资中心（有限合伙）（以下简称“中新融拓”）、前海大宇定增1号私募基金（以下简称“大宇定增1号”）、长江养老当升科技相伴成长1号定向资产管理产品（以下简称“资管产品”）等4名特定投资者非公开发行5,758,505股新股，每股发行价17.93元。 本次非公开发行股票共募集配套资金 103,249,994.65 元，扣除承销费用 5,600,000.00元后，本次非公开发行募集资金净额为97,649,994.65元。上述 款项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年8月19日出具 瑞华验字[2015]第01490008号《验资报告》。 公司对本次非公开发行募集资金采取了专户存储管理，截至2016年12月 31日，募集资金专户存放金额明细如下： 单位：万元 开户银行 银行账号 初始日金额 截止日账户余 额 北京银行玉泉营支行 01091478800120101001096 9,765.00 - 合计 9,765.00 - 公司非公开发行股票募集资金已使用完毕，北京银行玉泉营支行 01091478800120101001096募集资金专户已于2016年4月26日注销，原签署的 募集资金三方监管协议在注销后失效。 二、前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用情况对照 截至2016年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件。 2、前次募集资金实际投资项目变更 公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 单位：万元 项目 承诺募集 实际投入 投资项目 总投资 资金投资 募集资金 差异金额 差异原因 总额 总额 支付收购中鼎高科 25%股权交易现金对 9,765.00 9,765.00 9,823.08 -58.08 注 价 合计 9,765.00 9,765.00 9,823.08 -58.08 - 注：差异金额58.08万元为累计收到非公开发行募集资金利息净收入。根据公司与上述 4名交易对方签订的《发行股份购买资产暨利润补充协议》的相关约定，公司应在募集配套 资金到账日起10个工作日内，向对方一次性支付标的资产对应价值25%的现金对价，但受 上述4名交易对方委托，公司分期支付股权交易现金对价，故将支付期间产生的利息净收入 一并支付给上述4名交易对方。 4、前次募集资金投资项目对外转让或置换 公司未发生发行股份购买的资产已对外转让或置换的情况。 5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况 公司非公开发行股票募集资金已使用完毕，不存在临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。 三、发行股份购买资产运行情况 1、资产的权属变更情况 2015年8月14 日，中鼎高科已办理工商变更手续，姚福来等上述4名交易 对方合计持有的中鼎高科 100%股权已过户至公司名下，中鼎高科成为公司全资 子公司。 2、资产账面价值变化情况 单位：万元 项目（中鼎高科） 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 22,031.46 15,142.06 10,620.97 负债总额 6,307.19 4,036.58 3,422.03 所有者权益 15,724.27 11,105.48 7,198.94 注：2014年度和2015年度的财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“瑞华”）审计；2016年度财务数据未经审计 公司上述发行股份认购资产评估基准日为2014年12月31日，评估基准日 后，中鼎高科生产经营情况良好，2016年12月31日中鼎高科的账面净资产较 2014年12月31日增加8,525.33万元，增幅118.42%。 3、生产经营及效益贡献情况 中鼎高科主要从事自动化设备的研发和生产。自发行股份购买资产评估基准日后，中鼎高科经营状况良好，市场竞争力持续提升，经营业绩保持持续增长。 单位：万元 项目（中鼎高科） 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 14,983.95 11,861.08 10,341.86 营业利润 4,622.17 4,049.39 3,613.86 利润总额 5,386.41 4,610.23 4,088.57 归属于母公司股东的净利润 4,618.79 3,906.55 3,485.10 注：2014年度和2015年度的财务数据均经瑞华审计；2016年度财务数据未经审计 4、盈利预测实现情况及相关承诺事项的履行情况 根据公司与交易对方签署的《北京当升材料科技股份有限公司与姚福来、刘恒才、田立勤、付强之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，中鼎高科 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别为 3,700 万元、4,300 万元、4,900 万元。姚福来、刘恒才、田立勤、付强向上市公司保证并承诺，中鼎高科2015 年度、2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。 中鼎高科于 2015年8月14 日完成工商变更，完成日至本报告截止日购买 的标的资产实现效益情况如下： 单位：万元 项目 2015年度 2016年度 扣除非经常性损益后 承诺效益 3,700.00 4,300.00 的净利润 实际效益（注） 3,898.17 4,606.67 完成率 105.36% 107.13% 注：2015年度财务数据经瑞华审计，2016年度财务数据未经审计 中鼎高科2015年度和2016年度分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司 净利润3,898.17万元和4,606.67万元，达成预测利润指标，故不存在需由姚福 来、刘恒才、田立勤、付强承担补偿义务的情形。 四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息中有关内容比较 公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。 北京当升材料科技股份有限公司 董事会 2017年3月1日 附件： 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 9,765.00 已累计使用募集资金总额： 9,823.08 变更用途的募集资金总额： 无 2015年： 2,087.25 变更用途的募集资金总额比例： 无 2016年： 7,735.83 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与 项目达到预定可使 序 募集前承诺 募集后承诺 调整后投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集后承诺投资 用状态日期（或截止 号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 金额的差额 日项目完工程度） 支付收购中鼎高科支付收购中鼎高科 1 25%股权交易现金对 25%股权交易现金对 9,765.00 9,765.00 9,765.00 9,765.00 9,765.00 9,823.08 -58.08 不适用 价 价 合计 9,765.00 9,765.00 9,765.00 9,765.00 9,765.00 9,823.08 -58.08 -