证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2017-007 北京当升材料科技股份有限公司 第三届监事会第十四次会议决议公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2017年3月1日上午8:30以现场会议的方式召开。会议通知已于2017年2月23日分别以邮件、电话的方式发出，会议应出席监事5名，实际出席监事4名，监事潘雯宇女士委托监事向萍女士出席会议并行使表决权。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席李志会先生主持，经过认真审议，会议形成如下决议： 一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司经逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。 经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》 公司本次非公开发行股票的方案为： 1. 股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1元。 经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 2. 发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。 经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3. 发行对象 本次非公开发行的发行对象为不超过5名（含）的特定投资者，范围包括符 合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 4. 认购方式 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。 经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 5. 发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则采取下列方式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。 经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 6. 发行数量 本次非公开发行的股票数量不超过36,606,804股，即，不超过公司发行前 总股本183,034,020股的20%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与 保荐人（联合主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整，调整公式如下： Q1=Q0×（1+N） 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本 数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。 经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 7. 限售期安排 本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 8. 募集资金数量及用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后拟 用于“江苏当升锂电正极材料生产基地三期工程”、“江苏当升锂电材料技术研究中心”与“补充流动资金”。募集资金具体投资项目如下： 单位：万元 序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金 项目投资总额 1 江苏当升锂电正极材料生产基地三期工程 116,013.19 116,013.19 2 江苏当升锂电材料技术研究中心 8,981.13 8,981.13 3 补充流动资金 25,005.68 25,005.68 合计 150,000.00 150,000.00 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 9. 滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。 经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 10.决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。 经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 11.上市地点 本次发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。 经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。 三、审议通过了《2017年度非公开发行A股股票预案》 《2017年度非公开发行A股股票预案》的具体内容详见公司同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过了《2017年度非公开发行A股股票方案论证分析报告》 《2017年度非公开发行A股股票方案论证分析报告》的具体内容详见公司 同日刊登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。 经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过了《2017年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析 报告》 《2017年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内 容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。 经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过了《2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报 措施》 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了《2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。 经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过了《相关主体关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回 报采取填补措施的承诺》 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司控股股东、董事和高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体之一，同意签署《北京当升材料科技股份有限公司控股股东关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》、《北京当升材料科技股份有限公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。 经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过了《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》 《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》的具体内容详见公司同日刊 登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。 经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》 《前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。 经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 北京当升材料科技股份有限公司 监事会 2017年3月1日