证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2017-008 北京当升材料科技股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算 （一）假设前提 1、本次非公开发行于2017年11月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）； 2、本次非公开发行股份数量为不超过36,606,804股，测算过程中取发行股份数量之上限进行测算； 3、本次非公开发行股票募集资金总额为150,000万元，不考虑扣除发行费用的影响； 4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化； 5、经2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度；不考虑2016年及2017年的利润分配情况； 6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响； 7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 8、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本183,034,020股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化； 9、公司公告的2016年度业绩快报显示，2016年度归属于上市公司股东的净利润为99,287,758.20元。出于谨慎性考虑，以25%增长率为基准，假设2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年度分别增长15%、25%和35%来测算。 以上仅为基于测算目的假设，不构成盈利预测和业绩承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。 （二）测算过程 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下： 本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后 项目 （2016年度/2016 （2017年度/2017 （2017年度/2017 年12月31日） 年12月31日） 年12月31日） 总股本（股） 183,034,020 183,034,020 219,640,824 假设情形1：2017年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年度增长15%归属于普通股股东每股 7.33 7.95 13.45净资产（元/股） 扣除非经常性损益后的 0.5123 0.5891 0.5795 基本每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的 0.5123 0.5891 0.5795 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的 7.26% 7.72% 7.08% 加权平均净资产收益率 假设情形2：2017年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年度增长25%归属于普通股股东每股 7.33 8.00 13.49净资产（元/股） 扣除非经常性损益后的 0.5123 0.6404 0.6299 基本每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的 0.5123 0.6404 0.6299 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的 7.26% 8.36% 7.67% 加权平均净资产收益率 假设情形3：2017年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年度增长35%归属于普通股股东每股 7.33 8.05 13.54净资产（元/股） 扣除非经常性损益后的 0.5123 0.6916 0.6802 基本每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的 0.5123 0.6916 0.6802 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的 7.26% 9.00% 8.26% 加权平均净资产收益率 根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度摊薄。 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 （一）本次非公开发行股票募集资金使用计划 公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于： 序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金（万元） 项目投资总额（万元） 1 江苏当升锂电正极材料生产基地 116,013.19 116,013.19 三期工程 2 江苏当升锂电材料技术研究中心 8,981.13 8,981.13 3 补充流动资金 25,005.68 25,005.68 合计 150,000.00 150,000.00 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （二）本次非公开发行的必要性和合理性 1、提升公司高端产品产能，提升盈利能力 公司率先在国内开发出了车用高镍动力多元材料，并实现了向国际客户的批量销售，拥有良好的客户基础。本次募集资金投资项目中的锂电正极材料三期工程建成达产后，公司高镍多元材料产品产能将大幅提升，产品结构将得到优化，有助于公司充分发挥产品和技术优势，抓住新能源汽车市场迅速增长的机遇，满足快速增长的市场需求，促进公司战略目标的实现。 2、提升公司研发实力，促进公司长远发展 高端锂电行业的国际竞争极其激烈，产品更新换代的时间在逐渐缩短。持续进行研发投入，并加快基础研究到产业化应用的转化速度，成为锂离子电池材料企业生存和发展的关键。本次募集资金投资项目中锂电材料技术研究中心的建设，有利于提升公司新产品的开发和新技术成果的工程技术转化能力，有利于实现高端锂电材料高效制造和智能制造，有利于吸引人才、壮大研发团队，对公司的长期发展具有战略意义。 3、增强公司资金实力，满足公司未来业务发展的需要 随着业务规模的快速扩大，公司流动资金需求将不断增加。且公司所处行业的特点决定了公司对于流动资金较强的需求。本次募集资金投资项目中的补充流动资金将有利于满足公司流动资金需求，增强公司资金实力，降低经营风险。 4、带动产业链优化升级，推动节能环保，具有显着的社会意义 本次发行实施后，公司研发和生产的高镍多元材料将有望满足国内电动汽车企业对动力电池高能量密度、长寿命、低成本的要求，实现电动汽车较长的续航里程和较高的安全性能，加速推进电动汽车产业化进程，这将会成为中国电动汽车产业化的重要推动力。 高端锂电行业属于绿色新能源产业，它的发展将推动新能源汽车产业蓬勃发展，从而有效减少汽车尾气的排放，改善大气环境，将会为社会的节能环保作出一定的贡献。 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司是专业从事锂电正极材料和智能装备研发、生产与销售的高新技术企业。通过对锂电正极材料行业的多年经营，公司已经形成了包括多元材料、钴酸锂、锰酸锂等在内的多种产品。伴随着新能源汽车行业的迅速发展，同时得益于近年来公司对多元材料产品的深入研发，公司车用多元材料取得了相对明显的技术优势，在国际、国内市场具有较强的市场竞争力。 公司经过十多年的运行，在锂电正极材料领域积累了较为丰富的研发、生产和销售经验，拥有优质的人才、技术和市场储备。 （1）人员储备 公司长期从事锂电正极材料的研发、生产与销售业务，拥有一批通晓锂电正极材料相关知识、熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。近年来公司荣获“国家技术创新示范企业”、“国家认定企业技术中心”、“中国轻工业高能锂电池重点实验室”等几十项国家及省部级荣誉及资质，具有良好的品牌优势，吸引国内技术管理人才不断加入，并引进国际知名技术专家，公司的核心竞争力不断加强。由于本次募投项目工艺装备均较为先进，公司将优先调配经验丰富的工作人员和管理人员来满足项目需要，并通过充分的培训体系来帮助员工完善知识体系。公司的管理团队注重内部积累，在不断的挑战和创新中，不断壮大人才队伍，在公司的各个部门积累了一批专业尽职的管理人员和技术人员。 （2）技术储备 近年来，公司坚定不移地走技术为主、自主创新的发展道路，充分发挥自身在技术研发和市场资源方面的领先优势，紧盯市场前沿和客户需求，定位于高端市场，持续加大研发投入，不断推出适用于高端品牌新能源汽车的动力锂电正极材料，进一步增强公司的市场竞争力。江苏当升也已通过瑞士SGS的ISO/TS16949质量体系认证审核，顺利获得国际汽车行业的技术规范认证证书，成为具备国际汽车工作小组（IATF）成员企业供应链资格的新能源材料企业，为公司进一步开拓国际一流的新能源汽车市场打下坚实的基础。 （3）市场储备 公司在锂电正极材料业务领域拥有优质的客户资源，客户范围涵盖中国、日本、韩国等多个国家。多年来突出的自主研发能力、先进的质量控制系统和快速的市场反应机制为公司积累了众多大客户的信任，也为公司在国际市场树立了良好形象并赢得了重要地位。同时，公司与宝马、大众、上汽、北汽的研发、技术人员多次互动交流和拜访，为未来长期的业务合作奠定了基础。 五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、加强研发与业务升级、加强对外合作、加强销售和品牌建设等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。 （一）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。 （二）推进业务升级，提升公司盈利能力 围绕成为全球一流的锂离子电池正极材料供应商的战略愿景，公司启动本次非公开发行并审慎确定募集资金投资项目。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和业务升级的要求。公司将进一步加大在高端消费类电子、动力电池和储能电池等领域的研发投入，提升现有生产工艺水平，以促进公司的业务升级，提升盈利能力。 （三）不断完善公司治理，强化风险管理措施 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。 （四）加强销售和品牌建设，积极开发培育国内外市场 对于新增产能，公司将在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面采取积极措施予以消化。 公司将加强与下游锂离子电池生产厂商和新能源汽车整车厂商的交流与合作，进一步注重产品差异化和成本优势，为客户提供增值服务。公司经过多年的研发和销售积累，产品已被市场广泛认可，并在市场上享有一定的品牌溢价。公司将进一步加大在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面的投入，不断推出为客户创造更大价值的新产品，并通过管理和技术进步降低成本，始终在市场上保持产品的差异性和成本竞争力。 （五）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的要求，公司于2014年5月9日召开2013年年度股东大会审议通过了关于修订公司章程的议案。对公司章程以及《公司现金分红制度》中有关利润分配政策和现金分红等条款进行修订，明确规定了实施差异化的现金分红政策，确立了公司在不同发展阶段现金分红的具体条件及比例。公司将制定《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，进一步强化投资者回报机制。 六、相关主体出具的承诺 本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 同时，本公司控股股东北京矿冶研究总院，为降低发行人本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，保证发行人填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、承诺切实履行公司制定的与本企业相关的填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。” 特此公告。 北京当升材料科技股份有限公司 董事会 2017年3月1日