北京东土科技股份有限公司 关于本次重组的补充说明 中国证券监督管理委员会： 北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）于2017年1 月 11 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （163698号，以下简称“反馈意见”），公司及相关中介机构对反馈意见进行了 逐项落实，并于2017年2月24日向贵会报送了反馈意见回复文件。现就本次 重组补充说明如下： 一、关于南京电研分立有关程序及取得债权人谅解函情况的说明 （一）关于南京电研分立程序的说明 2016年3月16日，南京电研召开2016年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司分立的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对南京电研分立基准日的资产负债情况进行了专项审计，并于2016年3月28日出具了信会师报字[2016]第750228号《专项审计报告》。 2016年4月29日，南京市工商局高新区分局核准南京电研本次分立减资 变更，向南京电研换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320191716268870P），南京电研的注册资本变更为3,000万元整；同日，南京市工商局高新区分局向电研科技出具《准予设立登记通知书》，核准电研科技的设立登记。 南京电研在2016年第一次临时股东大会作出分立减资决议后，未能及时通 知债权人，亦未在报纸上进行公告，为对上述程序瑕疵进行纠正，尽量保护债权人权益，2016年8月20日，南京电研于《金陵晚报》就2016年3月的分立减资事项发布补充公告，明确南京电研于本次分立前的全部债务由分立后的南京电研和电研科技承担连带责任，相关债权人可自公告发布之日起45日内，要求南京电研清偿债务或提供相应的担保，并以书面形式函告南京电研。 （二）取得谅解函情况及后续措施的说明 鉴于分立减资事项的程序瑕疵，2016年9月，南京电研梳理和统计了其截 至分立基准日的债务尚未得到偿付的部分，决定对债权人发出关于上述分立减资未予公告/通知的谅解征询函；同时，基于各类债务的性质和周转率，南京电研对应付账款的部分债权人发出了谅解征询函，对于短期借款、应付票据、预收款项、应付职工薪酬、其他应付款等债项则由于相关债务即将到偿付期限、金额较小或者周转较快等原因而未对债权人发出谅解征询函。 2016年9月18日，南京电研对截至取得分立营业执照之日（2016年4月 29日）应付账款的债权人发出谅解征询函，共计发出约100份谅解征询函。截 至2015年12月31日，南京电研应付账款（合并口径）为41,412,620.07元， 涉及债权人为276家；其中67家债权人签署并向南京电研递交了《谅解函》， 对应债务金额13,855,555.68元，占2015年末应付账款总额的比例为33.46%。 截至2016年12月31日，南京电研于分立基准日的债务已得到逐步清偿， 具体情况如下： 单位：元 科目名称 截至2015年12月31日 截至2016年12月31日 剩余金额 债务金额 已偿还 短期借款 5,000,000.00 5,000,000.00 0 应付票据 21,548,362.82 21,548,362.82 0 应付账款 66,377,159.53 60,803,259.06 5,573,900.47 预收款项 5,729,759.93 5,121,281.93 608,478.00 应付职工薪酬 2,759,691.89 2,759,691.89 0 应交税费 210,408.82 210,408.82 0 其他应付款 446,055.59 131,404.59 314,651.00 负债合计 102,071,438.58 95,574,409.00 6,497,029.47 截至2016年12月31日，2015年12月31日（分立基准日）之前发生的 应付账款尚余5,573,900.47元，涉及债权人88家，其中9家债权人曾出具《谅 解函》，涉及剩余债务金额260,095.19元，占剩余应付账款的比例为4.67%；剩 余79家债权人因债权金额较小，且与南京电研合作次数有限，南京电研未向其 发函或者其未就南京电研发出的谅解征询函进行回函，后续南京电研将按照合同约定的付款进度进行付款。 截至 2016年 12月 31 日，南京电研尚未偿还的分立基准日的预收款项 608,478元，原因是尚未到合同约定的发货期，后续南京电研会按照合同约定按 时发货。 截至 2016年 12月 31 日，南京电研尚未偿还的分立基准日其他应付款 314,651元，其中300,000元是2011年8月购买子公司电研电气少数股权应支 付给自然人刘浩的剩余价款，已于2017年1月实际支付给刘浩，其余14,651 元是客户多支付的货款，根据和客户的约定，这部分多支付的货款将会冲抵后期合同的货款。 （三）分立程序性瑕疵不会对本次重组构成法律障碍 根据《公司法》的规定，公司分立及减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，且“应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”“公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。” 如前文所述，截至2016年12月31日，南京电研尚未偿还的分立基准日的 负债合计为6,497,029.47元，占分立基准日的负债总额的比例为6.37%，随着 业务的持续开展和时间的推移，南京电研于2016年12月31日已偿还大部分分 立基准日的负债。 截至本说明出具之日，其他相关债权人未就分立事项要求南京电研与其达成任何债务清偿的协议或要求南京电研提供任何担保，但南京电研已就分立减资事项于2016年3月在《金陵晚报》发布《补充公告》，且就分立减资事项取得分立前 67 家债权人签署的《谅解函》，该等债权人除放弃要求南京电研提前清偿债务或提供相应担保以外，亦保证不因分立的告知程序瑕疵而追究南京电研的任何其他法律责任或对南京电研提出赔偿或补偿要求。 截至本说明出具之日，南京电研未曾就前述事项收到任何有关主管部门责令其限期改正或被处以罚款的通知。此外，根据南京电研实际控制人邓绍龙先生的承诺，若南京电研因本次分立的程序性瑕疵而受到任何损失或处罚，其将就南京电研遭受的一切经济损失进行赔偿。 综上，南京电研分立减资事项未及时通知债权人、未在报纸上进行公告的风险已通过发布《补充公告》、取得部分债权人《谅解函》的方式部分消除，并由于南京电研实际控制人的承诺而使得南京电研无需因此承担经济损失。南京电研分立减资事项的程序瑕疵可能导致的经济责任风险及行政责任风险均较小且可控，不会影响标的资产权属的清晰性，亦不会对标的公司持续经营或本次重组构成实质性法律障碍。 二、关于新疆安通纳内部合伙份额转让的有关说明 （一）新疆安通纳内部合伙份额转让情况 新疆安通纳成立于2013年9月，系由新疆鸿舟股权投资管理有限公司、肖舟共同出资组建，其中，新疆鸿舟股权投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资400万元，肖舟作为有限合伙人认缴出资4,600万元。新疆鸿舟实际缴纳出资150万元，肖舟实际缴纳1,850万元。 2014年5月，新疆安通纳全体合伙人一致同意新合伙人张伦、郝原、仲永 健、赵培刚入伙；同意合伙企业认缴资本由5,000万元变更为5,640万元，其中 张伦认缴200万元，郝原认缴200万元，仲永健认缴200万元，赵培刚认缴40 万元，各合伙人签署了新的合伙协议。仲永健、张伦、郝原和赵培刚四人认缴新疆安通纳相关合伙份额后，未实际出资，也未参与新疆安通纳的经营管理。 2016年12月13日，新疆安通纳全体合伙人签署《变更决议书》，同意原 有限合伙人仲永健、张伦、郝原和赵培刚分别将其各自认缴的新疆安通纳合伙份额转让予新疆安通纳有限合伙人肖舟并从新疆安通纳退伙，新疆安通纳于2016年12月27日完成本次工商变更登记。 新疆安通纳本次合伙份额转让前后，各合伙人认缴情况如下： 序 转让前 转让后 号 合伙人名称 认缴份额 认缴份额 （万元） 认缴比例 （万元） 认缴比例 1新疆鸿舟股权投资 400.00 7.09% 400.00 7.09% 管理有限公司 2 肖舟 4,600.00 81.56% 5,240.00 92.91% 3 张伦 200.00 3.55% - - 4 仲永健 200.00 3.55% - - 5 郝原 200.00 3.55% - - 6 赵培刚 40.00 0.71% - - 总计 5,640.00 100.00% 5,640.00 100.00% 注：截至本说明出具之日，肖舟及其配偶尹明妹分别持有新疆鸿舟股权投资管理有限公司80%、20%的股权。 （二）新疆安通纳认缴份额转让的原因及是否存在代持 1、新疆安通纳认缴份额转让的原因 由于《私募投资基金监督管理暂行办法》对私募基金合格投资者有明确的规定，包括个人单只私募基金的最低投资金额和投资者个人拥有金融资产的最低规模等要求，新疆安通纳部分合伙人（赵培刚）原认缴份额未能满足上述条件，且仲永健、张伦、郝原和赵培刚认缴新疆安通纳合伙份额以来并未实际出资，亦未参与新疆安通纳的经营管理，上述四人有各自的投资计划和资金安排，近期没有对新疆安通纳实际出资的意向，为了满足私募基金备案的相关要求，尽量不影响本次交易的进程，经过各方沟通与协商，仲永健、张伦、郝原和赵培刚四人同意向肖舟转让各自认缴的新疆安通纳合伙份额。 由于仲永健、张伦、郝原和赵培刚四人未实际出资，前述认缴份额的转让未实际支付对价。上述四人已出具书面文件，确认相关认缴合伙份额的转让是其本人的真实意思表示，与他人不存在潜在纠纷或其他安排。 2、新疆安通纳不存在代持的情形 根据新疆安通纳的工商登记资料、设立以来的银行流水以及新疆鸿舟、肖舟的汇款凭证，截至本说明出具之日，新疆安通纳收到实缴资本2,854万元，其中新疆鸿舟实际缴纳150万元，肖舟实际缴纳2,704万元。 肖舟于2017年2月22日出具《说明及承诺函》，说明并确认：截至本承诺 函出具之日，本人自新疆安通纳成立以来对新疆安通纳的全部出资2,704万元人 民币均为本人的真实出资，不存在代他人出资、垫付或代持他人合伙份额的情况。 独立财务顾问会同律师对四位退出的合伙人仲永健、张伦、郝原和赵培刚进行了访谈，并获得其出具的《说明及确认函》：在本人担任新疆安通纳有限合伙人期间及截至本确认函出具之日，本人未对新疆安通纳进行任何实际出资，亦未委托他人代本人出资、垫付或由本人代他人向新疆安通纳出资或垫付；本人未委托他人代持新疆安通纳的合伙份额，亦未受他人委托代持新疆安通纳的合伙份额，本人本次对相关认缴合伙份额的转让是本人的真实意思表示，与他人不存在潜在纠纷或其他安排。 综上，新疆安通纳此次认缴份额的转让是基于原合伙人的意愿和私募基金管理的要求而进行的调整，符合安通纳的客观情况，是相关自然人的真实意思表示。 新疆安通纳不存在代持的情形，此次认缴份额转让不存在潜在纠纷或其他安排。 上述合伙人退出新疆安通纳后，新疆安通纳的合伙人变更为新疆鸿舟股权投资管理有限公司和肖舟，不再属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需履行私募基金备案的程序。 （三）新疆安通纳内部合伙份额转让不构成本次重组方案的重大调整 新疆安通纳本次内部合伙份额转让发生在上市公司股东大会于2016年12 月7日作出重组决议之后。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”同时中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题进行了明确，“拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整”。 新疆安通纳此次合伙份额转让发生在单个交易对方内部，未改变本次交易方案的交易对方以及交易对方持有的标的资产份额。此外，此次合伙份额转让亦未增加间接交易对方，且在新疆安通纳有限合伙人内部转让的合伙份额对应的标的资产份额占交易对价的比例为1.82%，未达到20%。 因此，新疆安通纳此次内部合伙份额转让不构成对本次重组方案的重大调整，交易各方无需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定重新履行相关程序。 三、关于南京电研租赁关联方电研科技房产价格的补充说明 分立后，南京电研与电研科技签订了租赁合同，租赁电研科技于分立过程中承接的部分房产用于生产经营，租赁面积7,500平方米，月租金15万，租期为2016年1月1日至2025年12月31日，租赁单价为每月每平方米20元。房屋租金每3年按同地段房租的平均涨跌幅度调整1次，但涨跌幅度不超过3%的，不予调整。 租赁房产位于南京市浦口区柳州北路29号，属于南京市高新技术产业开发 区小柳工业园。当地房屋租赁中介“我爱我家”、“链家地产”等提供的房屋租赁信息显示：附近住宅的平均租赁价格为每月每平方米18元至24元，视房屋的具体位置、户型和装修程度而定。附近的工业厂房一般由业主直接出租，经独立财务顾问实地走访调查了解，与南京电研相邻的工业厂房（位于南京市浦口区柳州北路23号）同期也处于对外招租过程中，该处房屋的用途与南京电研租赁的房屋相同，其业主对外零散出租的报价为每月每平方米24元。 南京电研和电研科技以租赁房产所在地段的市场价格为参考，基于长期租赁和批发租赁的交易条件，双方协商确定租赁价格为每月每平方米20元。 南京电研与电研科技之间的租赁构成关联交易，双方以同一地段相邻的住宅及办公楼出租的市场价格作为参考，协商确定租赁价格，并约定了根据同地段房租涨跌幅度进行租金调整的机制，可保障租赁价格的公允性。 特此说明。 （此页无正文，仅为《北京东土科技股份有限公司关于本次重组的补充说明》之签章页） 北京东土科技股份有限公司 2017年2月27日