浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事 关于公司第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们就公司第三届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司本次非公开发行股票事项的独立意见 1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第二十三次、第二十六次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、2017年2月15日新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，具备非公开发行股票的实质条件。 3、本次非公开发行股票定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。 4、本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。 5、本次非公开发行股票需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。 综上所述，我们认为，公司本次非公开发行A股股票有利于公司长远发展， 符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法。我们同意公司本次非公开发行股票事宜。 二、关于调整公司非公开发行A股股票方案的独立意见 1、公司本次调整非公开发行A股股票方案的相关议案经公司第三届董事会 第二十六次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 2、经调整，本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及2017年2月15日新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司具备非公开发行股票的实质条件。 3、本次非公开发行股票需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。 综上所述，我们认为，公司本次调整非公开发行A股股票方案符合相关法规 要求及公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法。我们同意公司本次调整公司非公开发行A股股票方案的事宜。 三、关于修订公司非公开发行A股股票预案的独立意见 公司根据新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定修订的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合相关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意公司编制的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 四、关于修订公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独 立意见 公司根据实际情况以及公司拟对非公开发行股票方案的调整情况修订的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合相关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意公司编制的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 五、关于修订公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采用填补措施的独 立意见 公司根据2016年年报数据以及公司拟对非公开发行股票方案的调整情况修 订的《非公开发行A股股票摊薄即期回报及采用填补措施（修订稿）》符合相关 法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意公司编制的《非公开发行A股股 票摊薄即期回报及采用填补措施（修订稿）》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 综上所述，我们认为，公司本次调整非公开发行方案相关事宜的审议程序合法有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司第三届董事会第二十六次会议审议的相关议案，并提议将该等议案提交公司股东大会审议。 （以下无正文） (此页无正文，为公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见签字页） 独立董事签字： 章击舟 何江良 舒敏 浙江富春江环保热电股份有限公司 2017年3月1日