华龙证券股份有限公司 关于盛达矿业股份有限公司 2017年度日常关联交易的专项核查意见 华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）作为盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”、或“上市公司”）2016 年度发行股份购买资产项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《主板信息披露业务备忘录第2号――交易和关联交易》等有关规定对盛达矿业2017年度日常关联交易预计及关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、关联交易基本情况 （一）关联交易概述 赤峰中色锌业有限公司（以下简称“赤峰中色”）近年一直作为上市公司控股子公司内蒙古银都矿业有限责任公司（以下简称“银都矿业”）锌精矿的主要销售商之一，财务状况良好，经营稳定，2017 年上市公司将继续在日常经营中向赤峰中色销售锌精矿。该项日常关联交易预计总金额不超过10,000万元。2016年，上市公司该项交易实际发生金额为6,219.11万元。 为保障上市公司收益最大化，2017 年上市公司拟在兰州银行股份有限公司 （以下简称“兰州银行”）进行存款业务，并由兰州银行在自身经营范围内为上市公司经营活动提供金融服务。 为满足上市公司兰州办公场所需要，在房屋租赁期满后（即2017年7月1 日），上市公司拟继续租用甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）拥有的盛达金融大厦31层房产作为办公场所，租赁期限为2年。 上述关联交易履行以下审议程序： 1、2017年2月27日，上市公司八届三十次董事会审议通过了《公司2017 年度日常关联交易预计―控股子公司与赤峰中色锌业有限公司签订锌精矿购销合同的议案》、《公司与兰州银行签订业务合作协议的议案》和《公司与甘肃盛达集团股份有限公司签订盛达金融大厦房屋租赁合同的议案》，关联董事赵满堂先生、马江河先生、赵庆先生、宫新勇先生分别对关联交易事项回避表决，独立董事发表了独立意见； 2、根据《上市公司章程》及《上市公司关联交易管理制度》的决策权限，上述关联交易需提交上市公司股东大会审议批准，届时关联股东需在股东大会上对相应关联交易事项回避表决。 （二）关联交易类别和金额 关联交 关联交易定 合同签订金 截止披露日 上年实际发 易类别 关联人 关联交易内容 价原则 额或预计金 已发生金额 生金额（万 额 （万元） 元） 向关联人 公司向兰州银行存依据行业标日存款余额不 存款 兰州银行 款，兰州银行为公司 准定价 超过35,000万 20,602.48 0 提供金融服务 元 向关联人 盛达集团 租赁盛达集团房产作 市场化原则， 两年不超过440 租赁资产 为公司办公场所 协商确定 万元 0 175.05 向关联人 控股子公司银都矿业 市场化原则，预计当年不超 销售产 赤峰中色 在日常经营中向赤峰 协商确定 过10,000万元 0 6,219.11 品、商品 中色销售锌精矿 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 关联 实际发 预计 实际发生 实际发生 交易 关联 关联交易内容 生金额 金额 额占同类 额与预计 披露日期及 类别 人 （万元） （万元） 业务比例 金额差异 索引 （%） （%） 向关联 控股子公司银都 详见公司于2016年 人销售 赤峰 矿业在日常经营 4月12日在巨潮资 产品、 中色 中向赤峰中色销 6,219.11 8,000 9.06 -22.26讯网披露的 商品 售锌精矿 2016-017号公告 公司董事会对日常关联交易实际发生 情况与预计存在较大差异的说明（如 不适用 适用） 公司独立董事对日常关联交易实际发 生情况与预计存在较大差异的说明 不适用 （如适用） 二、关联人介绍和关联关系 （一）兰州银行 企业名称：兰州银行股份有限公司 注册资本：5,126,127,451.00元 法定代表人：房向阳 住所：甘肃省兰州市城关区酒泉路211号 主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算、票据承兑与贴现；发行金融债券和代理发行、兑付、承销、买卖政府债券；提供信用证服务及担保；国际结算和外汇业务等。 主要财务数据（经审计）：截止 2015年 12月 31 日，兰州银行总资产 20,557,392.73万元，净资产1,425,813.07万元；2015年度营业收入541,713.76万 元，净利润174,865.34万元。 关联关系：上市公司董事赵满堂先生在兰州银行任董事，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》第10.1.3（三）项规定。 履约能力分析：上市公司与之发生的关联交易主要是向其存款，并由其向上市公司提供金融服务，兰州银行为地方性国有、专业商业银行，能够按照协议约定提供金融服务。 （二）盛达集团 企业名称：甘肃盛达集团股份有限公司 注册资本：100,000万元 法定代表人：赵满堂 住所：甘肃省兰州市城关区天水路3号 主营业务：矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售；化工产品的研究开发、批发零售（不含危险品），橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通讯设备（不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁业务等。 主要财务数据（经审计）：截止2015年12月31日，盛达集团总资产1,761,427.19万元，净资产653,353.67万元；2015年度主营业务收入204,781.04万元，净利润246,737.42万元。 关联关系：盛达集团系上市公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定。 履约能力分析：上市公司与之发生的关联交易为租赁其房屋作为办公场所，盛达集团为该房屋的合法产权持有人，能够提供租赁服务。 （三）赤峰中色 企业名称：赤峰中色锌业有限公司 注册资本：2,070,806,893元 法定代表人：张士利 住所：赤峰市红山区东城办事处红旗路居委会10幢 主营业务：硫酸生产、销售；锌金属、铜、镉、铟锭、铅锭等的加工、销售；有色金属矿业投资等。 主要财务数据（未经审计）：截止 2016年 9月 30 日，赤峰中色总资产 489,865.53 万元，净资产 317,337.33 万元；2016年 1-9月份主营业务收入 238,725.22万元，净利润9,416.25万元。 关联关系：上市公司董事宫新勇先生在赤峰中色任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（三）项规定。 履约能力分析：银都矿业与之发生的关联交易为向其销售锌精矿，赤峰中色为银都矿业的下游客户，与银都矿业已保持多年的稳定合作关系，该公司财务状况良好，经营稳定，货款为先款后货结算方式，发生坏账的风险较低。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易的定价政策及定价依据 上述关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。 （二）关联交易协议签署情况 1、2017年1月1日，上市公司与兰州银行签订了《业务合作协议》，主要 内容如下： 交易内容及数量：兰州银行向上市公司提供存款、结算等金融服务，上市公司在兰州银行账户的日存款余额最高不超过人民币35,000万元。结算合作方式：存款利率在中国人民银行准许的利率浮动范围内可适当上浮利率。协议生效条件：本协议书自双方签字盖章之日起成立，协议签署后，须经盛达矿业董事会审议通过后并报经股东大会批准后方能生效。协议有效期：三年（自协议生效日起计算）。 2、上市公司拟于2017年7月1日（即房屋租赁期满后）与盛达集团续签订 《盛达金融大厦房屋租赁合同》，租赁期限为2年，预计交易金额不超过440万 元。届时交易双方在上述额度内，根据市场行情，签署具体协议。 3、2017年1月1日，银都矿业与赤峰中色签订了《锌精矿购销合同》主要 内容如下： 交易内容及数量：银都矿业向赤峰中色销售其生产的锌精矿，2017 年全年 锌精矿销售金额不高于10,000万元。交易定价方式：锌的计价以45%为基准品 位，主品位每增减1%时相应单价增减20元/金属吨。单价以上海有色金属网2017 年年内时段公布的一号锌锭平均价低于14000元/吨时，精粉以一号锌锭时段平 均价减 4500 元，上海有色金属网价所公布时段的一号锌锭平均价高于或等于 14000 元/吨时供需双方按增加数 8:2 比例分配(即供方按增加数乘以 80%加上 9500元/金吨为此时段单价)，如有变动另行协商。付款方式：银行汇票或电汇付 款，先款后货。供需双方对检斤化验结果如无异议，供方按月及时给需方开清增值税发票。合同有效期为2017年1月1日至2017年12月25日。本合同自双方 签字盖章之日起成立，合同签署后，须经银都矿业控股股东盛达矿业董事会审议通过后并报经股东大会批准后方能生效。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易是上市公司日常经营所需，属于正常的商业行为。上市公司选择在兰州银行存款，因其有良好的市场信誉，并可提供优质金融服务；上市公司租用盛达集团的房屋能保障上司公司日常办公场需要；银都矿业选择向赤峰中色销售锌精矿，因其长期与银都矿业合作，信誉良好，履约能力强。 上述关联交易事项，有利于充分利用上市公司及重要关联方的优势资源，保障上市公司享受优质金融服务和收益最大化，保障上市公司日常办公和经营便利，保障上市公司产品的销售和稳定有实力的客户群，存在交易的必要性；且关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害上市公司及中小股东利益，上市公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响上市公司独立性，对上市公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。 五、独立董事意见 （一）上市公司在召开董事会前，已就该议案向独立董事征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。 （二）上市公司独立董事就2017年度日常关联交易事项发表了独立意见， 认为上市公司2017年度日常关联交易，体现了公开、公平、公正的原则，是上 市公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为；有利于增强市场竞争力，保障收益最大化；有利于巩固产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2017年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《上市公司章程》、《上市公司关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合上市公司和全体股东利益，不会对上司公司独立性构成影响，不会损害上市公司和非关联股东的利益。 六、独立财务顾问核查意见 本财务顾问对上市公司2017年度日常关联交易预计和关联交易事项的内容、 定价及履行的程序等进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：盛达矿业与上述关联方的关联交易事项均符合上市公司正常经营的需要，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对上市公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性、损害上市公司和中小股东的利益。盛达矿业上述关联交易预计额度已经上市公司董事会表决通过，关联董事回避表决，独立董事发表了认可的独立意见。盛达矿业对关联交易的审议程序和信息披露情况符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《上市公司章程》以及上市公司的关联交易管理制度的各项要求。华龙证券对盛达矿业2017年度日常关联交易及关联交易事项的预计额度及其审议程序、信息披露情况表示认可。 （本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司2017年 度日常关联交易的专项核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 王婉卿 李忠 王婉卿 李忠 华龙证券股份有限公司 2017年3月1日