证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2017－010 上海建工集团股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 发行股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：350,830,083股 发行价格：人民币3.59元/股 发行对象、配售股数及限售期： 序 认购对象名称 发行对象 配售股数 配售金额 占发行后 限售期 号 类型 （股） （元） 股本比例 （月） 上海建工员工持股计划（由受托 员工持 1 管理该计划的资管机构长江养老 股计划 350,830,083 1,259,479,997.97 4.69% 36 设立专项产品予以认购） 合计 350,830,083 1,259,479,997.97 4.69% - 预计上市时间：本次发行新增股份已于2017年2月28日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市可交易时间为2020年3月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次非公开发行履行的相关程序 1、2016年3月24日，公司召开了第六届董事会第廿九次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。 2、2016年4月11日，上海市国资委出具《关于上海建工集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2016]79号），批准了本次非公开发行方案。 3、2016年4月19日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。 4、2016年7月21日，公司召开了第七届董事会第三次会议，审议通过《上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《上海建工集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》等议案。 5、2016年10月19日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年12月28日，中国证监会出具《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3217号），核准了本次非公开发行。 （二）本次发行的基本情况 1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。 2、股票面值：1元。 3、发行数量：350,830,083股。 根据本次非公开发行预案，本次非公开发行的发行数量不超过368,735,376股，募集资金总额不超过132,376万元，最终募集资金总额根据公司员工参与上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）总金额确定。根据上海建工核心员工持股计划，共有4,542名符合条件的员工按规定缴款参与员工持股计划，合计缴款金额为125,948万元。2017年2月14日，上述资金通过上海建工划付至长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”）指定账户并已成立专项投资组合。本次非公开发行的发行价格为3.59元/股，上述专项投资组合可认购股数为350,830,083股，对应的资金额为1,259,479,997.97元。 4、发行价格：本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第廿九次会议决议公告日（2016年3月26日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至保留2位小数），即4.46元/股。 根据公司董事会、股东大会决议，公司2015年度利润分配完成后，本次非公开发行股票价格调整为3.59元/股。 若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行价格为3.59元/股，不低于发行期首日（即2017年2月20日）前二十个交易日股票交易均价的70%。 5、募集资金：本次发行募集资金总额为1,259,479,997.97元，扣除发行费用9,250,830.08元，募集资金净额1,250,229,167.89元。 6、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。 （三）募集资金验资及股份登记情况 1、2017年2月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZA10299号《上海建工集团股份有限公司验资报告》。经审验，截至2017年2月21日止，上海建工向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）350,830,083股，每股发行价格为人民币3.59元，募集资金总额为人民币1,259,479,997.97元，扣除券商承销费和保荐费等发行费用9,250,830.08元后，募集资金净额为人民币1,250,229,167.89元。其中，计入股本人民币350,830,083.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币899,399,084.89元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 2、2017年2月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 （四）资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。 （五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司认为： （1）本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、发行过程符合发行人2015年年度股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。 （2）上海建工核心员工持股计划专项投资组合不属于私募投资基金，属于长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品，长江养老已向中国保险监督管理委员会完成备案手续。参与本次发行认购的员工持股计划专项产品的资金来源为员工持股计划参与对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。 2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见发行人律师上海金茂凯德律师事务所认为： 发行人本次发行已依法取得了全部必要的批准及授权；本次发行方案所确定的发行方式、发行价格、发行数量等均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定；本次发行的发行对象为上海建工核心员工持股计划（由该计划的受托管理人长江养老设立专项养老保障管理产品予以认购），该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，属于养老保障管理产品，不属于私募投资基金，无需进行私募基金备案，上述发行对象符合相关法律、法规的规定；发行人与长江养老签署的《股份认购合同》及其补充合同的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行已履行完毕的发行程序及发行结果均公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 根据有关规定，发行人本次非公开发行尚需办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续，本所认为上述手续的办理不存在法律障碍。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为350,830,083股，未超过中国证监会核准的上限368,735,376股；发行对象总数为1名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。 本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下： 序 认购对象名称 发行对象 配售股数 配售金额 占发行后 限售期 号 类型 （股） （元） 股本比例 （月） 上海建工员工持股计划（由受托 员工持 1 管理该计划的资管机构长江养老 股计划 350,830,083 1,259,479,997.97 4.69% 36 设立专项产品予以认购） 合计 350,830,083 1,259,479,997.97 4.69% - 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市可交易时间为2020年3月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （二）发行对象的基本情况 本次非公开发行的发行对象为上海建工员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购），情况如下： 1、基本情况 上海建工员工持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人员在内的公司员工认购，由长江养老保险股份有限公司设立企业员工持股计划专项养老保障管理产品进行管理，用于投资上海建工本次非公开发行的股票。上海建工本次员 工持股计划存续期限为48个月。资产管理机构的基本信息如下： 名称：长江养老保险股份有限公司 住所：上海市浦东南路588号7楼A区、B区 法定代表人：苏罡 成立日期：2007年5月18日 注册资本：78,760.9889万元 企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股） 经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：350,830,083股 限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让 2、与公司的关联关系 上海建工员工持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人员在内的公司员工认购，与公司存在关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 上海建工员工持股计划及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易。 三、本次发行前后公司前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至2016年9月30日，公司股本总额为7,131,857,084股，前十名股东持股情况如下表所示： 序 股东名称 持股数 持股比例（%） 持有限售条件股 号 （股） 份数量（股） 1 上海建工(集团)总公司 2,259,387,013 31.68 225,542,172 2 国盛集团-国际金融-15国盛EB 1,009,200,000 14.15 0 担保及信托财产专户 3 上海国盛(集团)有限公司 703,158,954 9.86 0 4 中国证券金融股份有限公司 202,579,154 2.84 0 5 上海城投控股股份有限公司 142,843,374 2.00 0 中国工商银行股份有限公司-中 6 证上海国企交易型开放式指数 127,420,668 1.79 0 证券投资基金 7 圆信永丰基金-工商银行-圆信 85,243,402 1.20 0 永丰互信1号资产管理计划 8 中央汇金资产管理有限责任公 45,336,960 0.64 0 司 9 新华人寿保险股份有限公司-分 16,326,761 0.23 0 红-个人分红-018L-FH002沪 10 国元证券股份有限公司 15,000,000 0.21 0 合计 4,606,496,286 64.60 225,542,172 （二）本次发行后公司前十大股东持股情况 本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2017年2月28日，公司前十名股东持股情况如下： 序 股东名称 持股数 持股比例（%） 持有限售条件股 号 （股） 份数量（股） 1 上海建工（集团）总公司 2,259,387,013 30.19 225,542,172 2 国盛集团－国际金融－15国盛 1,009,200,000 13.49 0 EB担保及信托财产专户 3 上海国盛（集团）有限公司 703,158,954 9.40 0 长江养老保险股份有限公司－ 4 长江养老企业员工持股计划专 350,830,083 4.69 350,830,083 项养老保障管理产品－上海建 工 5 中国证券金融股份有限公司 203,609,760 2.72 0 中国工商银行股份有限公司－ 6 中证上海国企交易型开放式指 113,562,403 1.52 0 数证券投资基金 7 上海城投控股股份有限公司 92,643,392 1.24 0 8 圆信永丰基金－工商银行－圆 58,060,649 0.78 0 信永丰互信1号资产管理计划 9 中央汇金资产管理有限责任公 45,336,960 0.61 0 司 中国农业银行股份有限公司－ 10 富国中证国有企业改革指数分 31,944,229 0.43 0 级证券投资基金 合计 4,867,733,443 65.07 576,372,255 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前，公司总股本为7,131,857,084股，本次非公开发行股票 350,830,083股，发行后公司总股本为7,482,687,167股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下： 股东类别 发行前 发行后 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 有限售条件股份合计 225,542,172 3.16 576,372,255 7.70 二、无限售条件股份 无限售条件股份合计 6,906,314,912 96.84 6,906,314,912 92.30 三、股份总数 7,131,857,084 100 7,482,687,167 100 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对公司资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将降低，资本结构得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。 （二）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。 （三）本次发行对公司治理的影响 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次非公开发行方案不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次非公开发行调整公司高管人员的计划。 （五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 保荐代表人：沈亮亮、刘军 项目协办人：王金辉 经办人员：朱宏、王韬 办公地址：广东省深圳市红岭中路中深国际大厦16楼 联系电话：0755-25869000 传 真：0755-25869800 （二）发行人律师：上海金茂凯德律师事务所 事务所负责人：李昌道 经办律师：李志强、崔源 办公地址：上海市淮海中路300号香港新世界大厦13层 联系电话：021-63872000 传 真：021-63353272 （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：朱建弟 经办会计师：钱志昂、何旭春 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话： 021-63391166 联系传真： 021-63392558 （四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：朱建弟 经办会计师：何旭春、李爽 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话： 021-63391166 联系传真： 021-63391166 七、上网公告附件 1、《上海建工集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》； 2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海建工集团股份有限公司验资报告》； 3、《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》； 4、《上海金茂凯德律师事务所关于上海建工集团股份有限公司非公开发行股票发行过程之法律意见书》。 特此公告。 上海建工集团股份有限公司董事会 2017年3月2日