上海建工集团股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二�一七年三月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 徐征 张立新 丁晓文 刘红忠 吴念祖 梁卫彬 胡奕明 张超 上海建工集团股份有限公司 2017年 3月 1日 目录 释 义 ......4 第一节 本次发行的基本情况......5 一、本次发行履行的相关程序......5 二、本次发行概况......7 三、本次发行对象概况......8 四、本次发行的相关机构......10 第二节 本次发行前后公司基本情况......12 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况......12 二、本次发行对公司的影响......13 第三节 保荐机构（主承销商）、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合 规性的结论性意见......15 一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性 意见......15 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见15第四节 中介机构声明......17 一、保荐机构（主承销商）声明......17 二、发行人律师声明......18 三、审计机构声明......19 四、验资机构声明......20 第五节 备查文件......21 释义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 上海建工/公司/本公司/发行人 指 上海建工集团股份有限公司 建工总公司 指 上海建工（集团）总公司 上海建工集团股份有限公司本次以 本次非公开发行股票/本次发行/本次指 非公开发行方式向特定对象发行不 非公开发行 超过368,735,376股（含368,735,376 股）普通股股票之行为 上海建工员工持股计划、员工持股计指 上海建工集团股份有限公司核心员 划 工持股计划 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 保荐机构、海通证券、主承销商 指 海通证券股份有限公司 发行人律师 指 上海金茂凯德律师事务所 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 长江养老、资产管理机构、资管机构指 长江养老保险股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会和股东大会审议通过 1、本次发行的董事会审议程序 2016年3月24日，发行人召开了第六届董事会第廿九次会议，审议通过《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》、《上海建工集团股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股票的议案》、《上海建工集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》、《上海建工集团股份有限公司关于2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》、《上海建工集团股份有限公司关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》等与本次非公开发行有关的议案。 2016年7月21日，发行人召开了第七届董事会第三次会议，审议通过《上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《上海建工集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《上海建工集团股份有限公司关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议》、《上海建工集团股份有限公司关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》、《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）》等议案。 2、本次发行的股东大会审议程序 2016年4月19日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 1、2016年4月11日，上海市国资委出具《关于上海建工集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2016]79号），批准了本次非公开发行方案。 2、2016年10月19日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年12月28日，证监会出具《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3217号），核准了上海建工本次非公开发行。 （三）募集资金到账和验资情况 本次非公开发行的发行对象为上海建工员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购），发行对象以现金认购本次发行的全部股票。 最终募集资金总额根据公司员工参与上海建工员工持股计划情况确定。根据上海建工核心员工持股计划，共有4,542名符合条件的员工按规定缴款参与员工持股计划，合计缴款金额为125,948万元。 2017年2月17日，保荐机构（主承销商）海通证券向长江养老发出《缴款通知书》，通知认购方将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。 截至2017年2月20日，长江养老已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）海通证券指定的收款账户。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月20日出具了众会字（2017）第1513号《上海建工集团股份有限公司验资报告》。经审验，保荐机构收到了本次非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币1,259,479,997.97元。 2017年2月21日，海通证券已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至上海建工指定的本次募集资金专户内。 2017年2月22日，立信出具了信会师报字[2017]第ZA10299号《上海建工集团股份有限公司验资报告》。经审验，截至2017年2月21日止，上海建工向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）350,830,083股，每股发行价格为人民币3.59元，募集资金总额为人民币1,259,479,997.97元，扣除券商承销费和保荐费等发行费用9,250,830.08元后，募集资金净额为人民币1,250,229,167.89元。其中，计入股本人民币350,830,083.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币899,399,084.89元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用 账户进行管理，专款专用。 （四）股份登记和托管情况 本次发行新增股份已于2017年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。 二、本次发行概况 1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。 2、股票面值：1元。 3、发行数量：350,830,083股。 根据本次非公开发行预案，本次非公开发行的股票全部由受托管理上海建工员工持股计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购。 4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为3.59元/股。 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第廿九次会议决议公告日（2016年3月26日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至保留2位小数），即4.46元/股。 根据公司董事会、股东大会决议，公司2015年度利润分配完成后，本次非公开发行股票价格调整为3.59元/股。 若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行价格为3.59元/股，不低于发行期首日（即2017年2月20日）前二十个交易日股票交易均价的70%。 5、募集资金量 本次发行募集资金总额为1,259,479,997.97元，扣除发行费用9,250,830.08元，募集资金净额1,250,229,167.89元。 三、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为350,830,083股，未超过中国证监会核准的上限 368,735,376股；发行对象总数为1名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下： 序 认购对象名称 认购价格 配售股数 配售金额 占发行后股 限售期 号 （元/股） （股） （元） 本比例 （月） 上海建工员工持股计划（由受托 1 管理该计划的资管机构长江养老 3.59 350,830,083 1,259,479,997.97 4.69% 36 设立专项产品予以认购） 合计 - 350,830,083 1,259,479,997.97 4.69% - （二）发行对象情况介绍 本次非公开发行的发行对象为上海建工员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购），情况如下： 1、基本情况 上海建工员工持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人员在内的公司员工认购，由长江养老保险股份有限公司设立企业员工持股计划专项养老保障管理产品进行管理，用于投资上海建工本次非公开发行的股票。上海建工本次员工持股计划存续期限为48个月。资产管理机构的基本信息如下： 名称：长江养老保险股份有限公司 住所：上海市浦东南路588号7楼A区、B区 法定代表人：苏罡 成立日期：2007年5月18日 注册资本：78,760.9889万元 企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股） 经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：350,830,083股 限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让 2、与公司的关联关系 上海建工员工持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人员在内的公司员工认购，与公司存在关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 上海建工员工持股计划及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易。 4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 上海建工员工持股计划由包括公司董事、监事、高级管理人员在内的公司员工构成，本次发行不会导致本次员工持股计划与公司产生显失公允之关联交易的情形。 5、私募基金备案情况 根据上海建工与长江养老签署的《上海建工集团股份有限公司非公开发行之附条件生效的股份认购合同》、《上海建工集团股份有限公司非公开发行之附条件生效的股份认购合同之补充合同》及《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品-上海建工核心员工持股计划专项投资组合受托管理合同》、《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品-上海建工核心员工持股计划专项投资组合受托管理合同补充协议》，上海建工委托长江养老通过长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品，并通过专项养老保障产品下设的专项投资组合对上海建工员工持股计划委托财产进行管理。长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品属于养老保障管理产品，不属于私募投资基金，应按照《养老保障管理业务管理办法》第十七条的规定向中国保险监督管理委员会办理备案手续。长江养老已向中国保险监督管理委员会完成备案手续。 上海建工承诺：“上海建工核心员工持股计划的参加对象为截至2016年3月3日与本公司或本公司所属企业签订劳动合同的员工，该等员工之间不存在分级收益等结构化安排。” 长江养老承诺：“参与本次发行认购的员工持股计划专项产品为不分级产品，不存在分级收益等结构化安排。” 上海建工承诺：“本公司及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行股票认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。”发行人控股股东建工总公司承诺：“本公司及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行股票认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。” 长江养老承诺：“在本次发行股票锁定期内，本公司不会转让员工持股计划持有的上海建工股票；在员工持股计划锁定期内，本公司不会协助委托人转让员工持股计划的份额及权益，亦不会允许委托人退出。” 四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 保荐代表人：沈亮亮、刘军 项目协办人：王金辉 经办人员：朱宏、王韬 办公地址：广东省深圳市红岭中路中深国际大厦16楼 联系电话：0755-25869000 传 真：0755-25869800 （二）发行人律师：上海金茂凯德律师事务所 事务所负责人：李昌道 经办律师：李志强、崔源 办公地址：上海市淮海中路300号香港新世界大厦13层 联系电话：021-63872000 传 真：021-63353272 （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：朱建弟 经办会计师：钱志昂、何旭春 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话： 021-63391166 联系传真： 021-63392558 （四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：朱建弟 经办会计师：何旭春、李爽 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话： 021-63391166 联系传真： 021-63391166 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至2016年9月30日，公司股本总额为7,131,857,084股，前十名股东持股情况如下表所示： 序 股东名称 持股数 持股比例（%） 持有限售条件股份 号 （股） 数量（股） 1 上海建工(集团)总公司 2,259,387,013 31.68 225,542,172 2 国盛集团-国际金融-15 国盛 EB 1,009,200,000 14.15 0 担保及信托财产专户 3 上海国盛(集团)有限公司 703,158,954 9.86 0 4 中国证券金融股份有限公司 202,579,154 2.84 0 5 上海城投控股股份有限公司 142,843,374 2.00 0 中国工商银行股份有限公司-中 6 证上海国企交易型开放式指数证 127,420,668 1.79 0 券投资基金 7 圆信永丰基金-工商银行-圆信永 85,243,402 1.20 0 丰互信1号资产管理计划 8 中央汇金资产管理有限责任公司 45,336,960 0.64 0 9新华人寿保险股份有限公司-分 16,326,761 0.23 0 红-个人分红-018L-FH002沪 10 国元证券股份有限公司 15,000,000 0.21 0 合计 4,606,496,286 64.60 225,542,172 （二）本次发行后公司前十大股东持股情况 本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2017年2月28日，公司前十名股东持股情况如下： 序 股东名称 持股数 持股比例（%） 持有限售条件股份 号 （股） 数量（股） 1 上海建工（集团）总公司 2,259,387,013 30.19 225,542,172 2 国盛集团－国际金融－15国盛EB 1,009,200,000 13.49 0 担保及信托财产专户 3 上海国盛（集团）有限公司 703,158,954 9.40 0 长江养老保险股份有限公司－长 4 江养老企业员工持股计划专项养 350,830,083 4.69 350,830,083 老保障管理产品－上海建工 5 中国证券金融股份有限公司 203,609,760 2.72 0 中国工商银行股份有限公司－中 6 证上海国企交易型开放式指数证 113,562,403 1.52 0 券投资基金 7 上海城投控股股份有限公司 92,643,392 1.24 0 8 圆信永丰基金－工商银行－圆信 58,060,649 0.78 0 永丰互信1号资产管理计划 9 中央汇金资产管理有限责任公司 45,336,960 0.61 0 中国农业银行股份有限公司－富 10 国中证国有企业改革指数分级证 31,944,229 0.43 0 券投资基金 合计 4,867,733,443 65.07 576,372,255 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为7,131,857,084股，本次非公开发行股票350,830,083股，发行后公司总股本为7,482,687,167股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下： 股东类别 发行前 发行后 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 有限售条件股份合计 225,542,172 3.16 576,372,255 7.70 二、无限售条件股份 无限售条件股份合计 6,906,314,912 96.84 6,906,314,912 92.30 三、股份总数 7,131,857,084 100 7,482,687,167 100 （二）资产结构 本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将降低，资本结构得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。 （三）业务结构 本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。 （四）公司治理 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）高管人员结构 本次非公开发行方案不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次非公开发行调整公司高管人员的计划。 （六）关联交易与同业竞争 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。 第三节 保荐机构（主承销商）、发行人律师关于本次非公 开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 保荐机构（主承销商）海通证券认为： 1、本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、发行过程符合发行人2015年年度股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。 2、上海建工核心员工持股计划专项投资组合不属于私募投资基金，属于长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品，长江养老已向中国保险监督管理委员会完成备案手续。参与本次发行认购的员工持股计划专项产品的资金来源为员工持股计划参与对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 公司本次发行的律师上海金茂凯德律师事务所在其关于本次非公开发行过程的见证法律意见书中认为： 发行人本次发行已依法取得了全部必要的批准及授权；本次发行方案所确定的发行方式、发行价格、发行数量等均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定；本次发行的发行对象为上海建工核心员工持股计划（由该计划的受托管理人长江养老设立专项养老保障管理产品予以认购），该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，属于养老保障管理产品，不属于私募投资基金，无需进行私募基金备案，上述发行对象符合相关法律、法规的规定；发行人与长江养老签署的《股份认购合同》及其补充合同的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行已履行完毕的发行程序及发行结果均公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 根据有关规定，发行人本次非公开发行尚需办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续，本所认为上述手续的办理不存在法律障碍。 第四节 中介机构声明 一、保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构已对上海建工集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人签名：______________ 王金辉 年月日 保荐代表人签字：______________ ______________ 沈亮亮 刘军 年月日 保荐机构法定代表人签字：______________ 周杰 年月日 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 年 月 日 二、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签名： 李志强 崔源 律师事务所负责人签名： 李昌道 上海金茂凯德律师事务所 年 月 日 三、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签名： 钱志昂 何旭春 会计师事务所负责人（签字）： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 四、验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签名： 何旭春 李爽 会计师事务所负责人（签字）： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第五节 备查文件 1、保荐机构出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》； 2、发行人律师出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》和《律师工作报告》；3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 （本页无正文，为《上海建工集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页） 上海建工集团股份有限公司 年月日