证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017018 深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于收购中电绿源45%股权中涉及承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、前次增资概述 2015年6月29日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司、科陆电子”）与孙萍、周伟、蒋名规、中能国电（北京）国际能源投资有限公司（以下简称“中能国电”）、深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司（以下简称“中电绿源”）签订了《深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司之增资协议书》（以下简称“《增资协议》”），公司出资人民币6,000万元向中电绿源增资。本次增资完成后，公司持有中电绿源55%股权。具体内容详见公司刊登在2015年7月2日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司增资的公告》（公告编号：2015077）。 二、收购剩余股权涉及承诺变更情况 2016 年，公司积极拓展新能源汽车充电领域产业链，重点布局新能源汽车运 营。中电绿源主营通勤车运营，是公司战略的重要组成部分。为进一步整合资源，降低管理成本，更好的实施战略布局，2016年12月，公司基于整体发展战略及中电绿源实际经营状况，以人民币2,616.78万元收购孙萍、周伟、蒋名规、中能国电持有的中电绿源合计45%的股权。具体内容详见公司刊登在2016年12月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于完成收购控股子公司深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司45%股权的公告》（公告编号：2016183）。 根据《增资协议》有关条款的约定：中电绿源原有股东孙萍、周伟、蒋名规、中能国电向公司承诺，中电绿源2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,200万元、3,800万元和7,000万元。2015年，中电绿源实现净利润-4,592,376.39元，未能达到承诺的业绩，中电绿源原有股东孙萍、周 伟、蒋名规、中能国电应向公司支付 2015年业绩补偿款合计 828.96万元。2016 年1-11月，中电绿源实现净利润-7,618,203.38元，未能达到承诺的业绩，孙萍、 周伟、蒋名规、中能国电应向公司支付2016年1-11月业绩补偿款合计2,280万元 。其中，2016年1-11月业绩补偿款经公司与各方股东协商，最终确定补偿金额为 687.8万元。主要是基于以下因素考量： 2015年国家对新能源客车的购车补贴政策为地方与中央财政按1:1补贴。中电 绿源截止2016年11月30日运营的190辆新能源客车主要是2015年购置的大于 10米的纯电动客车。目前国家和地方政府对新能源客车的购车补贴政策相比2015 年有了较大调整：国家补贴政策在上一年度的基础上退坡20%，地方最高补贴不得 超过国家补贴50%。按目前政策，每台新能源客车购车成本相比2015年至少增加 25万元。据此，按中电绿源190台新能源客车数量测算，运营成本将减少约4,750 万元。考虑到中电绿源现有资产的价值情况，经各方协商确定，2016年1-11月业 绩补偿金额最终确定为687.8万元。 综上，扣除中电绿源原有股东应支付公司的业绩补偿款后，公司实际应向孙萍、周伟、蒋名规、中能国电支付的股权转让价款合计为人民币1,100万元。 截止2016年12月31日，公司持有中电绿源100%的股权，中电绿源股权结构 如下： 名称 出资额（万元） 出资比例 深圳市科陆电子科技股份有限公司 5,000 100% 合计 5,000 100% 考虑到中电绿源成为公司全资子公司后，中电绿源的股权结构、经营管理均发生变化，中电绿源原有股东孙萍、周伟、蒋名规及中能国电不再介入中电绿源的经营管理，且2015年度、2016年1-11月业绩补偿款已在股权转让款中扣除，孙萍、周伟、蒋名规及中能国电不再履行2016年11月之后的利润承诺，豁免利润承诺的对价已经包括在收购剩余股权估值中。 三、独立董事意见 公司独立董事段忠、梁金华、盛宝军发表独立意见如下： 公司收购中电绿源45%的股权是基于上市公司发展战略及中电绿源实际经营状况作出的审慎决策，有利于稳定中电绿源的经营，可以更好的实现业务协同，使公司及全体股东的利益得到最大化。考虑到中电绿源成为公司全资子公司后，中电绿源的股权结构、经营管理均发生变化，且2015年度、2016年1-11月业绩补偿款已在股权转让款中扣除，中电绿源原有股东孙萍、周伟、蒋名规及中能国电（北京）国际能源投资有限公司不再履行2016年11月之后的利润承诺，豁免利润承诺的对价已经包括在收购剩余股权估值中，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次变更事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。 四、相关说明 本事项已经公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 公司收购中电绿源45%股权的资金来源为公司自有资金，不构成关联交易，也 不构成上市公司重大资产重组。 五、备查文件 1、第六届董事会第十九次（临时）会议决议； 2、独立董事意见。 特此公告。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二�一七年三月二日