证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2017-008 上海浦东路桥建设股份有限公司 第六届董事会第三十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十一次会议于2017年3月1日，在上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦14楼以现场方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由履行公司董事长职责的董事罗芳艳女士主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以书面表决方式通过了如下议案: 1、《公司2016年度董事会工作报告》； 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2、《公司2016年度总经理工作报告》； 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 3、《公司2016年度报告及摘要》； 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 4、《公司2016年度财务决算报告》； 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 5、《公司2017年度财务预算报告》； 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 6、《公司2016年度利润分配预案》； 同意公司2016年度利润分配预案，即拟以2016年12月31日总股本69,304 万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.56 元（含税），共分配 现金红利人民币 108,114,240.00元。 独立董事发表独立意见认为：本利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东回报规划》等的有关规定，对本利润分配预案表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 7、《关于公司2017年结构性存款额度的议案》； 同意公司（含控股子公司）结合实际需要，优先选择与公司长期保持良好业务关系的股份制商业银行合作，对存量间歇资金作结构性存款，2017年公司（含控股子公司）结构性存款累计发生额不超过人民币80亿元，并授权公司经营层根据公司资金周转情况具体实施。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 8、《上海浦东发展集团财务有限责任公司2016年度风险评估说明》； 关联董事刘朴回避表决。 表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。 9、《关于公司2017年度借款额度的议案》； 同意公司（含控股子公司）2017年向金融机构申请不超过人民币15亿元的 借款（包括流动资金贷款、项目贷款、信托计划融资、保理融资等），并授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作，授权期限为股东大会审议通过本议案后壹年。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 10、《关于公司为控股子公司上海浦兴路桥建设工程有限公司融资提供担保的议案》； 同意公司在严格控制风险的前提下，为控股子公司上海浦兴路桥建设工程有限公司（以下简称“浦兴路桥”）融资(包括借款、保理、保函等)提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币4亿元，并授权公司经营层具体实施，担保期限为每笔债务履行期限届满之日起贰年。 独立董事发表独立意见认为：浦兴路桥主营业务为工程施工业务，是推进公司施工业务专业化发展的重要力量，为浦兴路桥融资提供担保有利于增强其市场开拓能力，有利于其主营业务发展，且风险可控。我们同意公司进行此项担保。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 11、《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议暨关联交易的议案》； 同意公司与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议，并授权公司经营层进行具体事宜操作，授权期限为公司股东大会审议通过本议案之日起至公司2017年度股东大会召开之日。协议涉及的综合授信额度为人民币15亿元，该综合授信范围包括但不限于固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业务、票据业务、公司债、融资租赁业务及各类担保业务等。协议有效期为自本公司股东大会批准之日起壹年。 独立董事发表独立意见认为：公司的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，与关联方建立银企合作关系可以充分利用其专业优势以及其优质、便利的服务，有利于保持公司经营业务稳定，有利于提高本公司资金的使用效率，降低融资成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对公司此项关联交易计划表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。 关联董事刘朴回避表决。 表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。 12、《关于控股子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司2017年度日常 关联交易预计的议案》； 同意控股子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司（以下简称“浦建集团”）2017年度日常关联交易预计：2017年，预计浦建集团通过非公开招标方式发生关联交易金额约为人民币39,070万元，其中，浦建集团向关联人提供施工服务金额约为人民币21,800万元，浦建集团接受关联人提供施工服务金额约为人民币2,000万元，浦建集团向关联人承租办公用房费用金额约为人民币270万元，获得关联人的保函授信额度约为15,000万元；预计浦建集团通过参与公开招标可能导致的关联交易金额不超过人民币15亿元。 独立董事发表独立意见认为：公司及子公司的关联交易是正常生产经营所必需的，有利于保持公司及子公司经营业务稳定，降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对浦建集团2017年度日常关联交易预计事项表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。 关联董事刘朴、张延红回避表决。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 13、《公司2016年度内部控制自我评价报告》； 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 14、《公司2016年度内部控制审计报告》； 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 15、《关于2017年会计师事务所聘任的议案》； 同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2017年度年 报审计及内部控制审计等服务，费用为人民币98万元,其中年报审计费用为人民 币60万元，内部控制审计费用为人民币38万元。 独立董事发表独立意见认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求，同意聘请其为公司2017年度年报审计机构和内部控制审计机构。 同意将此项议案提交公司股东大会审议。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 16、《公司2016年度企业社会责任报告》； 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 17、《公司2016年度总经理、财务负责人、风险管理负责人绩效薪酬分配方 案》； 同意公司2016年度总经理、财务负责人、风险管理负责人绩效薪酬分配方 案。 独立董事发表独立意见认为：公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，对该事项表示同意。 关联董事罗芳艳回避表决。 表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。 18、《公司2016年度副总经理绩效薪酬分配方案》； 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 19、《公司2017年度总经理、财务负责人、风险管理负责人绩效考核方案》； 关联董事罗芳艳回避表决。 表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。 20、《关于变更公司住所及修改 的议案》； 同意公司将住所变更为上海市浦东新区川桥路701弄3号7楼，并修改《公 司章程》中相关内容。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 21、《关于公司项目投资额度的议案》； 同意授权公司经营层本着稳健、谨慎的操作原则，拓展基础设施、公共服务、资源环境（含污水处理、新能源等）、生态建设、区域开发等国家鼓励投资领域的项目，投资总额不超过人民币40亿元，授权期限为公司股东大会审议通过本议案之日起壹年。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 22、《关于公司2017年度对外捐赠额度的议案》； 同意公司2017年度对外捐赠额度为：单笔对外捐赠支出且本年度累计对外 捐赠支出不超过最近一个会计年度经审计净利润（归属于母公司净利润）的0.5%， 并授权公司经营层具体实施，授权期限为自董事会审议通过本议案之日起壹年。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 23、《关于召开2016年度股东大会的议案》； 同意公司于2017年3月24日(星期五)下午2：30现场召开2016年度股东 大会，会议地点：上海市浦东新区浦东大道535号裕景大饭店；会议采取现场投 票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 24、《关于聘任公司副总经理的议案》； 同意聘任粘本鹏先生、韩莉女士为公司副总经理（简历见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会聘任新一届高级管理人员之日止。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 上述第1、4、5、6、7、9、11、12、15、20、21项议案还将提交公司股东 大会审议。 特此公告。 上海浦东路桥建设股份有限公司 董事会 二�一七年三月三日 附件： 粘本鹏先生简历 粘本鹏，男，1973年出生，硕士，一级建造师，高级工程师。曾任上海浦东路桥建设股份有限公司市政工程事业部副经理、公司总经理助理、职工监事。现任公司副总经理、沥青产业事业部总经理。 韩莉女士简历 韩莉，女，1969年出生，硕士，高级工程师。曾任上海浦东路桥建设股份有限公司投 资金融部副经理、采购招标中心主任、公司总经理助理。现任公司副总经理、投资管理事业部总经理。