安信证券股份有限公司 关于天津九安医疗电子股份有限公司 2016年持续督导定期现场检查报告 保荐机构名称：安信证券股份有限公司 被保荐公司简称：九安医疗（002432） 保荐代表人姓名：董琦 联系电话：021-35082393 保荐代表人姓名：戴铭川 联系电话：021-35082506 现场检查人员姓名：董琦、柴柯辰 现场检查对应期间：2016年度 现场检查时间：2017年2月27日至2017年2月28日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段： 1、 查阅公司章程和各项规章制度； 2、 查阅公司历次董事会、监事会、股东大会的材料； 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容是 等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范是 性文件和证券交易所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披 不适用 露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应 不适用 程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是 （二）内部控制 现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、资料、内部审计报告等； （2）查阅审计委员会资料，包括人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告以及投资决策相关的董事会决议、对外投资交易记录等； 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门是 （如适用） 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审 不适用 计部门（如适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）是 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部是 门提交的工作计划和报告等（如适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作是 进度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审 计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如是 适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况是 进行一次审计（如适用） 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委是 员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委是 员会提交年度内部审计工作报告（如适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控是 制评价报告（如适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了是 完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段： （1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表； （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料； （3）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是 2.公司已披露的内容是否完整 是 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息是 披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在证券交易所互动易网站刊是 载 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段： （1）查阅深圳证券交易所股票上市规则及中小企业板上市公司规范运作指引关于关联交易、对外担保的规定； （2）查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者是 间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接是 占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务是 4.关联交易价格是否公允 是 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 不适用 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务 不适用 等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的 不适用 审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度； （2）查阅募集资金三方监管协议； （3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账； （4）查阅公司定期报告及募集资金存放与使用情况的报告，现场查看募投项目的进展情况。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形是 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补是 充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更 为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿是 还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益 否 是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 （六）业绩情况 现场检查手段： （1）查阅公司定期报告，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及应对措施；（2）查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 是 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 否 （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段： （1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺； （2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 1.公司是否完全履行了相关承诺 是 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是 （八）其他重要事项 现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者是 风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关 不适用 要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 （一）前期存在的问题及整改情况 不存在重大问题及整改情况。 （二）本次现场检查存在的问题及整改情况 1. 公司募集资金使用未达到计划进度： 截至2016年12月31日，前次募集资金投资项目―“产品体验营销门店及客户 服务中心”尚未进行投资。该项目建设期为三年，分为三个阶段：立项及选址阶段、店面购买及租赁阶段、店面筹备及运营阶段。现在该项目尚处于第一阶段，即项目立项及店面选址阶段，由于2016年北京、天津、上海、深圳等募投项目实施地点的房价波动较大，出于谨慎考虑，为避免房地产价格变化对公司募投项目实施的不利影响，公司积极关注市场变化，暂缓了部分店面购买和租赁计划。因此该项目募集资金相应未能达到原计划进度。 2．与同行业可比公司相比，公司业绩存在明显异常： 2015年及2016年1-9月，公司营业收入分别为39,785.80万元、34,006.01万元； 实现净利润分别为-15,076.13万元、-9,854.53万元，公司出现亏损。 项目组经过分析认为，公司亏损并非因为公司盈利能力的减弱，报告期内公司的营业收入和综合毛利基本稳定。公司出现亏损的原因主要为公司进行战略转型，相应的营销投入和管理费用（包含研发投入）等增长较快，而转化成相应利润尚需一段时间。未来随着公司前期投入的效果逐步显现，预计公司业绩将出现改善。 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限公司2016年持续督导定期现场检查报告》之签署页） 保荐代表人（签字）： 董琦 戴铭川 安信证券股份有限公司 2017年 3月2日