股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2016―027 杭州钢铁股份有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易尚需提交股东大会审议 关联交易对上市公司的影响：关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，有利于公司的生产经营和长远发展。关联交易均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 一、关联交易履行的审议程序 公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》、《关于确认宁波钢铁薄带连铸研发收入的关联交易议案》，董事会在对上述议案进行表决时，关联董事汤民强、周皓均回避了表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。 在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。公司独立董事陶久华、邵瑜、薛加玉发表了同意上述议案的独立意见，认为：公司董事会六届二十次会议审议和表决《关于公司日常关联交易的议案》、《关于确认宁波钢铁薄带连铸研发收入的关联交易议案》的程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定；公司增加部分日常关联交易对象涉及的交易事项是2016年公司正常生产经营所需，公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。 宁波钢铁为宝钢集团提供委托研发服务的关联交易事项是按照公平、公正、诚信的市场原则开展的，交易行为符合国家的相关规定，不会损害中小股东的利益。 上述议案尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。 二、公司日常关联交易情况 根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，公司年初对2016年度日常关联交易进行了预计，详见公司2016年4月16日发布在上海证券交易所网站的《杭钢股份日常关联交易公告》。由于2016年以来市场形势变化较快，公司根据生产经营需要，拟增加部分日常关联交易对象，2016年日常关联交易总量保持不变。增加部分日常关联交易对象后的2016年日常关联交易预计情况如下： 单位：万元 关联交易 本次预计金 关联人 交易内容 类别 额 杭州钢铁集团公司 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 浙江富春物贸中心有限公司 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 向关联人 浙江省冶金物资有限公司 购买矿石矿粉、煤、合金、 购买原燃 杭州杭钢三江矿业有限公司 600,000.00 废钢等原燃材料 材料 富春有限公司 浙江杭钢动力有限公司 杭州钢铁厂工贸总公司 浙江杭钢国贸有限公司 湖州卓信机械有限公司 杭州钢铁集团公司 浙江富春物贸中心有限公司 浙江杭钢国贸有限公司 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 杭州钢铁厂工贸总公司 向关联人 宁波杭钢国贸有限公司 销售热卷、合金、矿石矿 300,000.00 销售商品 浙江省冶金物资有限公司 粉等商品 上海浙冶物资有限公司 浙江星光经贸有限公司 杭州东菱物资有限公司 杭州杭钢万晟精拔拉丝有限公司 杭州杭钢三江矿业有限公司 杭州杭钢工程机械有限公司 杭州钢铁厂上海物资经销公司 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 湖州卓信机械有限公司 浙江杭钢建筑安装工程有限公司 接受关联 浙江省工业设计研究院 设备检修、工程建设、技 21,000.00 人提供的 浙江冶钢储运有限公司 术服务、物流、仓储及相 劳务 宁波紫霞实业投资有限公司 应的配套服务等 中杭监测技术研究院有限公司 注：上表中黑体的为本次新增加的日常关联交易对象。 三、关于确认宁波钢铁薄带连铸研发收入的关联交易情况 2012年宁波钢铁与宝钢集团签订《“宝钢薄带连铸连轧工业化线”委托研发协议》及之后签订补充协议，受托利用其现有的技术和宁波钢铁的资源，在宁波厂内研建一条50万吨规模的薄带连铸连轧工业化线，并进行产业化实验。根据协议约定，研发期限暂定2013年7月1日至2016年6月30日，固定资产投资成本以及产业化试验期三年经营净损失由宝钢集团承担；该项目形成生产线的产权归宁波钢铁所有，宝钢集团有使用权；所形成的技术成果归宝钢集团有限公司所有，并有权单独许可其全资、控股子公司使用该等项目成果，宁波钢铁享有优先使用该成果的权利。薄带连铸生产线已于2014年初完工并开始提供委托研发服务，截止2016年6月30日，宁波钢铁共计收到宝钢集团关于生产线相关款项595,521,339.67元；2016年上半年，宁波钢铁与宝钢集团结算该项目研发费用157,096,800元，账列其他业务收入，尚有18,788,728元未结算，账列其他应收款。 公司重大资产重组事项于2015年11月获得中国证监会核准，公司于2016年上半年度完成了重组涉及的资产交割等重组实施工作（详见公司于2016年6月21日发布在上海证券交易所网站的《杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》）。宁波钢铁自2016年1月1日起并入公司合并报表范围，同时宝钢集团作为持有公司5%以上股权的股东，系公司关联方，因此，宁波钢铁与宝钢集团之间发生的交易属于公司关联交易。 四、关联方介绍 1、湖州卓信机械有限公司 注册地址：湖州市敢山路1799号；法定代表人：陶力农；注册资本：4,925万元；经营范围：钢铁机械铸件、铸造机械、机床及附件、其他金属加工机械、 水泵、阀门的制造、加工，货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、杭州杭钢工程机械有限公司 注册地址：杭州市拱墅区半山路176-2号；法定代表人：陶力农；注册资本：2,400万元；经营范围：许可经营项目：制造：工程汽车零部件及配件（除汽车发动机）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：批发、零售：工程机械及配件，机电设备，金属材料；服务；工程机械维修；机电设备安装（除承装（修、试）电力设施）；货物进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 3、杭州钢铁厂上海物资经销公司 注册地址：上海市中山北一路1250号3号楼1108室；法定代表人：俞燕强；注册资本：130万元；经营范围：金属材料，冶金炉料（除煤炭、焦炭），玻璃、机械、电器设备及配件，五金工具，橡塑制品，建筑装潢材料，木材，经济信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、浙江杭钢冷轧带钢有限公司 注册地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇蓬坞；法定代表人：董志伟；注册资本：1000万元；经营范围：钢铁压延；耐火材料的生产。耐火材料、冷轧带钢的销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、宝钢集团有限公司 注册地址：浦东新区浦电路370号；法定代表人：徐乐江；注册资本： 5,279,110.1万元；经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的义务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 五、关联关系 以上关联方中，宝钢集团有限公司持有公司524,274,236股股份，占公司总股本的20.18%，其他关联方均为公司母公司杭州钢铁集团公司实际控制的公司。 六、关联方履约能力 根据关联方的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，形成坏账的可能性较小。 七、关联交易主要内容和定价政策 公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方在购买原燃材料、销售商品和提供劳务方面发生持续的日常关联交易。 关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要遵循市场价格的原则；没有市场价格参照，则按成本加成价定价；既没有市场价格，也不适合加成定价的，按照协议价定价。 八、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，有利于提高公司生产经营的保障程度，有利于公司的生产经营和长远发展。关联交易均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 九、备查文件目录 1、经董事签字的公司六届二十次董事会会议决议； 2、经监事签字的公司六届十八次监事会会议决议； 3、独立董事对公司关联交易事项的事先认可意见与独立意见。 特此公告。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2016年8月27日