股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2017―009 会稽山绍兴酒股份有限公司 关于竞得浙江塔牌绍兴酒有限公司部分股权完成过户公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●本次交易为公司2016年12月29日以16,115万元的价格竞得绍兴县肯利 达纺织有限公司持有的浙江塔牌绍兴酒有限公司14.7819%的股权。 ●本次交易资金来源为公司自有资金。 ●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组事项。 ●本次竞拍交易标的已在浙江省绍兴市柯桥区市场监督管理局完成了股权过户并办理了变更登记手续。至此，公司以直接方式持有了塔牌绍兴酒 14.7819%的股权。 一、竞拍交易概述 2016年12月27日，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四 届董事会第三会议审议通过了《关于参与竞拍浙江塔牌绍兴酒有限公司部分股权的议案》，同意公司在2016年12月28日10时至2016年12月29日10时参与浙江省绍兴市柯桥区人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上进行的对绍兴县肯利达纺织有限公司（以下简称“肯利达纺织”）持有浙江塔牌绍兴酒有限公司（以下简称“塔牌绍兴酒”） 11,825,538 股股权的竞买，占塔牌绍兴酒总股本的14.7819%（以下简称“本次竞拍”）。详见2017年1月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临 2017-001)、《会稽山关于参与竞拍浙江塔牌绍兴酒有限公司部分股权的公告》公告编号：临2017-002)。 2016年12月29日，公司参与了本次竞拍，通过公开竞价方式，以16,115 万元的成交价竞得了本次竞拍标的。2017年 1月 3 日，公司将本次竞拍标的 成交价款 16,115 万元缴付至法院指定账户。详见2017年1月4日披露于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山关于公司参与竞拍浙江塔牌绍兴酒有限公司部分股权进展公告》（公告编号：临2017-003)。 二、交易进展情况 截至2017年3月3日，根据《竞买公告》和《竞买须知》的规定，公司与 肯利达纺织管理人已签署了《拍卖成交确认书》，并取得了（2014）绍柯商破字第12号之八《浙江省绍兴市柯桥区人民法院民事裁定书》。 日前,公司已在浙江省绍兴市柯桥区市场监督管理局完成了本次竞拍交易标的股权过户，并办理了变更登记手续。至此，公司以直接方式持有了塔牌绍兴酒14.7819%（11,825,538万股）的股权。 三、交易对方基本情况 肯利达纺织于1999年9月17日成立，于2014年7月8日向绍兴市柯桥区 人民法院申请破产清算。绍兴市柯桥区人民法院于2014年7月10日作出（2014） 绍柯商破字第12-1号民事裁定书，裁定受理上述破产清算，后又于2014年7 月16日指定浙江震天律师事务所担任肯利达纺织管理人。公司与肯利达纺织及 其管理人不存在关联关系。因肯利达纺织已经破产清算，公司未能获得其前三年发展情况和近一年的财务指标等基本情况。 四、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易的标的――肯利达纺织出让其持有的塔牌绍兴酒11,825,538股的 股权，占塔牌绍兴酒总股本的14.7819%。 2015年12月2日，绍兴天恒资产评估有限公司就肯利达纺织管理人拟处置 资产所涉及的肯利达纺织持有的塔牌绍兴酒 14.7819%股权价值进行了评估，出 具了绍天恒评报字（2015）第2136号《绍兴县肯利达纺织有限公司资产评估报 告》，评估基准日为2015年12月2日，评估方法采用收益法，按照行业认可的 平均市盈率水平和塔牌绍兴酒的盈利能力计算，经评估后，标的股权价值为19,500万元。 因本次竞拍标的自2015年7月1日第一次挂牌拍卖开始，至2016年12月 29 日第六次挂牌拍卖公司成交之期间，肯利达纺织管理人只提供了标的之上述 《绍兴县肯利达纺织有限公司资产评估报告书》，故公司亦无法获得最近一期标的股权价值的评估数据。 （1）标的企业名称：浙江塔牌绍兴酒有限公司 （2）注册资本：人民币8,000万元 （3）注册地址：绍兴市柯桥区湖塘街道 （4）法人代表：周隽 （5）成立时间：1995年1月19日 （6）经营范围：“生产、加工：黄酒、白酒、调味料（液体）、其他酒（配制酒）。货运：普通货物运输；站场：货运站（场）经营（仓储理货）；仓库出租；销售自产产品（限生产场所内）。” 塔牌绍兴酒前身为浙江塔牌绍兴酒厂，位于绍兴市柯桥区湖塘街道，年产黄酒4.5万吨，自动化灌装能力3万吨，采用传统纯手工工艺酿制黄酒，是“中国传统纯手工工艺绍兴黄酒酿造示范基地”和“中国黄酒传统酿制技艺研究中心”。塔牌绍兴酒产品主要有绍兴加饭酒、花雕酒、元红酒、香雪酒、善酿酒等多个品种，塔牌绍兴酒具有五十多年的出口品牌历史，其出口量在同行业中名列前茅，是绍兴酒的重要出口基地。 （二）财务数据 截止2016年12月31日，塔牌绍兴酒最近一年财务数据如下： 单位：元 项目 金额 项目 金额 资产总额 1,472,061,958.37 营业收入 439,002,405.81 负债总额 1,135,561,908.99 净利润 14,455,540.42 净资产 336,500,049.38 （三）本次竞拍交易前后的股权结构变化 （1）本次竞拍交易前，塔牌绍兴酒的股权结构如下： 股东名称 持股比例 浙江省粮油食品进出口股份有限公司 84.2181% 绍兴县肯利达纺织有限公司 14.7819% 钱莉华 1% （2）本次竞拍交易完成后，塔牌绍兴酒股权结构如下： 股东名称 持股比例 浙江省粮油食品进出口股份有限公司 84.2181% 会稽山绍兴酒股份有限公司 14.7819% 钱莉华 1% 五、《拍卖成交确认书》及《民事裁定书》主要内容 1、拍卖成交确认书主要内容如下： 拍卖人：绍兴县肯利达纺织有限公司管理人 买受人：会稽山绍兴酒股份有限公司 成交价格：16,115万元 支付方式：冻结的保证金1,398万元人民币自动转入法院指定账户抵作拍卖 成交款，拍卖成交价余款14,717万元已于2017年1月3日缴入法院指定账户。 交付方式：买受人于签订成交确认书后十个工作日内领取民事裁定书及拍卖款收款收据，拍卖人在拍卖余款付清后三个月内交付拍卖标的物，受买人自行提取拍卖标的物。 2、民事裁定书主要内容如下： 依照《中华人民共和国企业破产法》第一百一十二条、《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十三条、第二十九条之规定，浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2014）绍柯商破字第12号之八民事裁定书，裁定： （1）破产人绍兴县肯利达纺织有限公司所有的浙江塔牌绍兴酒有限公司的14.78%股权（11,825,538万股）归买受人会稽山绍兴酒股份有限公司所有；（2）买受人会稽山绍兴酒股份有限公司可持本裁定书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。 六、本次交易其他事项 1、本次竞买交易不涉及人员安置、土地租赁等情况； 2、本次竞买交易不涉及关联交易，也未构成重大资产重组； 3、本次竞买交易的资金来源为公司自有资金。 七、本次交易后续主要工作 公司将根据相关法律法规，及时与标的企业其他股东一起加强合作，共同做好《公司章程》修改及工商备案手续。 八、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易符合公司做强、做大、做优黄酒主业的战略布局，有利于黄酒行业的资源整合，有助于公司不断提升市场地位及品牌影响力，也将对公司进一步扩张黄酒主业产生积极的推动作用，符合公司及股东利益。 九、备查文件 1、《拍卖成交确认书》 2、《民事裁定书》（2014）绍柯商破字第12号之八 3、《公司第四届董事会第三次会议决议》 4、《肯利达纺织资产评估报告书》绍天恒评报字（2015）第2136号 5、《变更登记情况表》 特此公告 会稽山绍兴酒股份有限公司董事会 二○一七年三月四日