证券代码：600760 证券简称：*ST黑豹 公告编号：2016-034 中航黑豹股份有限公司 关于公司子公司对合肥开乐特种车辆有限公司撤资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易风险简述：本次撤资有利于降低公司成本费用，盘活公司资产，不 存在损害公司及股东利益的情形。 一、关联交易概述 合肥开乐特种车辆有限公司（以下简称“合肥开乐”）系安徽开乐专用车辆股份有限公司（以下简称“安徽开乐”）的控股子公司。近年来受投资建设、当地政府规划搬迁等因素的影响，截止目前，合肥开乐依旧处于建设阶段，一直无法正常开展生产经营活动。为降低成本费用，安徽开乐拟撤回其对合肥开乐的投资，对应股权评估价值为5133.83万元。 二、关联方及关联关系介绍 （一）关联方介绍 1、名称：安徽开乐汽车股份有限公司 2、住所：安徽省阜阳市经济技术开发区105国道21号 3、法定代表人：蒋玉松 4、注册资本：1,670万元 5、企业类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资) 6、经营范围：专用汽车项目投资、房地产项目投资。(法律、法规、国务院规定须行政许可的，凭有效许可经营)。 （二）关联关系介绍 安徽开乐汽车股份有限公司系安徽开乐、合肥开乐的股东，且为公司关联法人，公司本次撤资行为将导致安徽开乐汽车股份有限公司取得合肥开乐的控制权。 依照《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的规定，本着实质重于形式的原则认定本次交易为关联交易。 三、关联交易的相关情况 （一）合肥开乐基本情况 1、名称：合肥开乐特种车辆有限公司 2、住所：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦517室 3、法定代表人：秦少华 4、注册资本：9000万元 5、企业类型：其他有限责任公司 6、经营期限：1997年7月25日至2080年10月1日 7、经营范围：专用汽车改装、销售（以上凡涉及行政许可制度的凭证经营）。 8、股权结构 股东名称 出资金额（万元） 所占比例% 安徽开乐专用车辆股份有限公司 5,000.00 55.56 安徽开乐汽车股份有限公司 3,000.00 33.33 合肥立元投资有限公司 1,000.00 11.11 合计 9,000.00 100.00 （二）合肥开乐评估情况 1、本次评估的评估对象为合肥开乐的股东全部权益价值，评估范围是合肥开乐申报的于评估基准日经北京中证天通会计师事务所审定后的资产和负债，评估基准日为2016年4月30日，价值类型为市场价值。 2、本次评估选择资产基础法评估结果作为合肥开乐股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下： 金额单位：人民币万元 账面净值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 9,374.64 9,374.64 - - 非流动资产 2 199.78 62.11 -137.67 -68.91 其中：长期股权投资 3 - - 投资性房地产 4 - - 固定资产 5 157.30 19.57 -137.73 -87.56 在建工程 6 39.37 39.37 - - 无形资产 7 - 0.05 0.05 其中：土地使用权 8 - - 其他非流动资产 9 3.11 3.11 - - 资产总计 10 9,574.42 9,436.75 -137.67 -1.44 流动负债 11 196.59 196.59 - - 非流动负债 12 - - 负债总计 13 196.59 196.59 - - 净资产(所有者权益) 14 9,377.83 9,240.16 -137.67 -1.47 （三）合肥开乐的财务及审计情况 1、北京中证天通会计师事务所对合肥开乐2016年4月30日的财务报表进行了审计并发表了审计意见，认为合肥开乐财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了合肥开乐2016年4月30日的财务状况以及2016年1至4月份的经营成果和现金流量。 2、合肥开乐近三年又一期的财务情况如下： 单位：万元 时间 2016年4月30日 2015年 2014年 2013年 项目 资产 9574 9562 8401 9851 负债 197 203 147 1778 净资产 9378 9359 8254 8073 收入 35 199 705 利润总额 19 51 358 7945 （四）撤资后合肥开乐相关情况 本次撤资实施后，安徽开乐将不再持有合肥开乐股权，合肥开乐不再纳入公司合并报表范围。 四、本次撤资的目的和对公司的影响 本次撤资有利于降低公司成本费用，盘活公司资产，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、关联交易审议程序 （一）关联董事回避表决 公司董事秦少华先生与上述交易存在关联关系，在审议该议案时回避了表决，由7名非关联董事进行表决。 （二）独立董事事前认可情况 公司独立董事陈良华先生、宋文山先生、王大伟先生对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。 （三）公司审计委员会对该议案发表了书面审核意见。 （四）该议案尚需提交公司股东大会审议。 六、上网公告附件 1、独立董事对第七届董事会第十八次会议有关议案的独立意见。 2、合肥开乐特种车辆有限公司资产评估报告书。 3、合肥开乐特种车辆有限公司审计报告。 特此公告。 中航黑豹股份有限公司董事会 2016年8月26日