证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-015 上海悦心健康集团股份有限公司 重大资产重组进展暨召开临时股东大会延期复牌的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：悦心健康，证券代码：002162）于 2016年12月22日开市起停牌，并披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-055）。2017年1月 6日，公司确认本次停牌的重大事项构成重大资产重组，并披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-001）。2017年1月13日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-002），2017年1月20日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》（公告编号：2017－003），公司股票自 2017年 1月 23日开市起继续停牌，停牌期间，公司分别于2017年2月3日、2月10日、2月17日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-005、2017-006、2017-007）。 2017年2月22日披露了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告（》公告编号：2017-009）， 公司股票自2017年2月23日起继续停牌，2017年3月1日，公司披露了《重大资 产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-013）。 公司原计划在2017年3月21 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号―上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案 （或报告书）。但由于本次重组涉及事项较多，工作量较大，相关事项涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且本次重组的交易方案具体内容需进一步商讨、论证，公司预计无法按期复牌。为继续推动本次重组相关工作，2017年3月3日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议并通过了公司《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并提请 2017年3月20日召开公司2017年第一次临时股东大会审议。根据深圳证券交易所相关停复牌要求以及公司本次重组事项进展情况，就有关基本情况披露如下： 一、本次重大资产重组的基本情况及进展情况 （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 本次公司拟以发行股份及支付现金的方式收购泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司等（以下合称“标的公司”）全部股东的股权，上述标的公司均从事医疗服务业务。本公司与标的公司的控股股东、实际控制人无关联关系。上述标的公司的控股股东、实际控制人情况见下表： 序 标的公司 控股股东 实际控制人 号 1 泗洪县分金亭医院有限公司 上海识颉企业管理中心 胡道虎 2 全椒同仁医院有限公司 上海木尚企业管理中心(有限合伙) 晏行能 3 建昌县中医院有限责任公司 建昌县同有健康管理中心 赵方程 截至目前，本次交易涉及的标的资产范围尚在谨慎探讨中，未最终确定。 （二）交易具体情况 本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司全部股东的股权，并可能向不超过10名投资者募集配套资金，交易涉及的标的资产范围、具体方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。公司实际控制人控制的关联方可能考虑参与公司本次募集配套资金认购，本次交易可能涉及关联交易，相关方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更。 （三）与交易对方的沟通情况 公司已与主要交易对方签订了《重组意向书》，并已与主要交易对方签署重大资产重组框架协议。目前，公司及本次重大资产重组相关方已就重组方案进行了沟通和讨论，本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、完善，包括但不限于交易具体方案、标的资产范围、资产定价、股份和现金支付比例、股份发行价格及数量、配套募集资金等。 （四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况 本次重大资产重组聘请的中介机构包括：独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），法律顾问为上海市通力律师事务所，审计机构为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。 目前，中介机构对标的资产的尽职调查仍在进行中，对交易标的的审计、评估工作正在有序推进。 （五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况 本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会核准及其他有权部门审批。 二、本次重大资产重组申请继续停牌的原因 自停牌以来，公司以及相关各方积极推动各项工作，但由于本次重组涉及事项较多，工作量较大，相关事项涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且本次重组的交易方案具体内容需进一步商讨、论证，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商。 基于上述原因，公司无法在2017年3月21日前披露重组预案，为确保本次重组 工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟申请继续停牌。 三、下一步工作安排及预计复牌时间 经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司将于 2017年3月20日召 开 2017 年第一次临时股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》。待该议 案获得临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年 3月22日（星期二）开市起继续停牌，停牌时间自公司停牌首日起累计不超过 6个 月，即预计最晚将于 2017年6月 21 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露 内容和格式准则第 26 号―上市公司重大资产重组申请文件》要求的重组预案或报告 书并复牌。 在股票复牌前，公司将继续协调交易各方共同推进本次重组所涉及的各项工作，并结合工作进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重组的相关事项，及时公告并复牌。 如上述延期复牌议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在2017年6月 21日前披露符合要求的重组预案或报告书，公司将发布终止本次重组的公告并复牌。 同时，公司将承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重组相关事项。公司股票将在 公司披露终止重组相关公告后恢复交易。 停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，并及时根据重大资产重组事项进展情况履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。 四、独立财务顾问中金公司关于公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见 经中金公司核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。但由于本次重组涉及事项较多，工作量较大，相关事项涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且本次重组的交易方案具体内容需进一步商讨、论证，上市公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商。上市公司因此申请再次停牌不超过3个月，累计停牌不超过6个月。 上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交上市公司2017 年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。 鉴于上述情况，中金公司认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。 考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。中金公司将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年6月21日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。 五、风险提示 公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司披露信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。 特此公告。 上海悦心健康集团股份有限公司 董事会 二○一七年三月三日