股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2017-014 江苏红豆实业股份有限公司 关于预计2017年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次交易需提交公司股东大会审议。 ●日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于2017年3月3日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于 预计2017年度日常关联交易的议案》，4名关联董事在表决时按规定已作了回避， 5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。 在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。此议案尚需获得公司2017年第一次临时股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。 （二）2016年日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易 关联人 上年（前次） 上年（前次） 预计金额与实际发生 类别 预计金额 实际发生金额 金额差异较大的原因 江苏红豆国际发展有限公司 500.00 340.48 南国红豆控股有限公司 600.00 429.93 红豆集团公司远东有限公司 1,600.00 1,945.97 向关联人 无锡红豆居家服饰有限公司 1,200.00 1,416.77 购买原材 红豆集团无锡长江实业有限公司 1,100.00 860.76 料 江苏红豆杉生物科技股份有限公司 0.00 51.40 红豆集团有限公司 200.00 152.51 无锡纺织材料交易中心有限公司 3,000.00 1,542.48 小计 8,200.00 6,740.30 向关联方 南国红豆控股有限公司 2,800.00 2,422.10 购买燃料 小计 2,800.00 2,422.10 合计 11,000.00 9,162.40 红豆集团有限公司 150.00 219.29 江苏红豆国际发展有限公司 800.00 267.39 南国红豆控股有限公司 300.00 375.74 红豆集团无锡长江实业有限公司 500.00 107.12 向关联人 无锡红豆居家服饰有限公司 2,000.00 1,748.41 销售产 品、商品 江苏红豆杉生物科技股份有限公司 0.00 15.27 江苏通用科技股份有限公司 300.00 210.70 红豆集团公司远东有限公司 500.00 21.56 无锡纺织材料交易中心有限公司 0.00 7.12 小计 4,550.00 2,972.60 总计 15,550.00 12,135.00 （三）2017年日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 本年年初至 本次预计金 关联交 本次预计 占同类 披露日与关 上年实际 占同类 额与上年实 易类别 关联人 金额 业务比 联人累计已 发生金额 业务比 际发生金额 例（%） 发生的交易 例（％） 差异较大的 金额 原因 江苏红豆国际发展有限公司 500.00 0.32 9.00 340.48 0.27 南国红豆控股有限公司 500.00 0.32 40.33 429.93 0.35 红豆集团公司远东有限公司 1,800.00 1.18 100.52 1,945.97 1.58 无锡红豆居家服饰有限公司 2,000.00 1.30 159.78 1,416.77 1.15 向关联 红豆集团无锡长江实业有限 1,000.00 0.65 52.43 860.76 0.70 人购买 公司 原材料 江苏红豆杉生物科技股份有 100.00 0.06 0.39 51.40 0.04 限公司 红豆集团有限公司 400.00 0.26 17.37 152.51 0.12 无锡纺织材料交易中心有限 2,000.00 1.30 87.59 1,542.48 1.25 公司 小计 8,300.00 5.39 467.41 6,740.30 5.46 向关联 南国红豆控股有限公司 2,700.00 100.00 210.43 2,422.10 100.00 方购买 燃料 小计 2,700.00 100.00 210.43 2,422.10 100.00 合计 11,000.00 -- 677.84 9,162.40 -- 红豆集团有限公司 300.00 0.16 6.60 219.29 0.15 江苏红豆国际发展有限公司 500.00 0.27 14.81 267.39 0.18 南国红豆控股有限公司 400.00 0.22 33.37 375.74 0.26 红豆集团无锡长江实业有限 200.00 0.11 6.07 107.12 0.08 向关联 公司 人销售 无锡红豆居家服饰有限公司 3,100.00 1.71 12.29 1,748.41 1.21 产品、 江苏红豆杉生物科技股份有 100.00 0.06 0.17 15.27 0.01 商品 限公司 江苏通用科技股份有限公司 300.00 0.17 10.95 210.70 0.15 红豆集团公司远东有限公司 100.00 0.06 0.63 21.56 0.01 无锡纺织材料交易中心有限 0.00 0.00 0.00 7.12 0.00 公司 小计 5,000.00 2.76 84.89 2972.60 2.05 总计 16,000.00 -- 762.73 12,135.00 -- 二、关联方关系介绍 （一）红豆集团有限公司 1、关联方基本情况 红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”），法定代表人周海江，注册资本109,500万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下兴港路，成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 红豆集团是由周耀庭等44位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红 豆集团33.15%股份，为第一大股东。 截至2015年12月31日，红豆集团总资产2,997,764.32万元，净资产991,503.41 万元，营业收入1,684,170.96万元，净利润47,978.61万元。（已经审计） 截至2016年9月30日，红豆集团总资产3,346,145.85万元，净资产1,328,086.36万元，营业收入1,166,725.76万元，净利润24,946.10万元。（未经审计） 2、上述关联方与上市公司的关联关系 红豆集团为本公司控股股东。 3、履约能力分析 红豆集团财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 （二）江苏红豆国际发展有限公司 1、关联方基本情况 江苏红豆国际发展有限公司，法定代表人钱静，注册资本30,000万元，住所为 锡山区东港镇港下市镇，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 江苏红豆国际发展有限公司是红豆集团的全资子公司。 截至2015年12月31日，江苏红豆国际发展有限公司总资产503,483.53万元， 净资产187,372.66万元，营业收入255,283.67万元，净利润10,778.44万元。（已经 审计） 截至2016年9月30日，江苏红豆国际发展有限公司总资产524,091.26万元， 净资产179,877.47万元，营业收入195,053.20万元，净利润7,531.37万元。（未经 审计） 2、上述关联方与上市公司的关联关系 江苏红豆国际发展有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 3、履约能力分析 江苏红豆国际发展有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 （三）南国红豆控股有限公司 1、关联方基本情况 南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”），法定代表人周鸣江，注册资本20,000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城内，经营范围为利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；电力业务；管道蒸汽运输；热力生产及供应；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 南国公司是由红豆集团和周鸣江等18位自然人共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集团占注册资本的47.00%，为第一大股东。 截至2015年12月31日，南国公司总资产187,844.54万元，净资产99,508.52万元，营业收入207,892.79万元，净利润7,007.80万元。（已经审计） 截至2016年9月30日，南国公司总资产191,188.85万元，净资产105,641.42万元，营业收入140,316.22万元，净利润5,023.56万元。（未经审计） 2、上述关联方与上市公司的关联关系 南国公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 3、履约能力分析 南国公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 （四）红豆集团公司远东有限公司 1、关联方基本情况 红豆集团公司远东有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本8,000万元，住所 为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为生产销售针纺织品、服装、皮件箱包；日用百货、电子产品、橡胶制品、家具制品、烟（零售）；粮油食品、装饰装璜材料（不含油漆和涂料）、金属材料、纸张的销售。（以上经营项目中涉及专项审批的，经批准方可经营） 红豆集团公司远东有限公司是红豆集团的全资子公司。 截至2015年12月31日，红豆集团公司远东有限公司总资产202657.60万元， 净资产73,360.99万元，营业收入187,031.85万元，净利润4,330.86万元。（已经审 计） 截至2016年9月30日，红豆集团公司远东有限公司总资产191,895.60万元，净资产71,513.78万元，营业收入107,502.77万元，净利润2,152.79万元。（未经审计）2、上述关联方与上市公司的关联关系 红豆集团公司远东有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 3、履约能力分析 红豆集团公司远东有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 （五）江苏通用科技股份有限公司 1、关联方基本情况 江苏通用科技股份有限公司，法定代表人顾萃，注册资本72,691.9085万元，住 所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 江苏通用科技股份有限公司为上海证券交易所上市公司，其中红豆集团直接持股73.19%，为第一大股东。 截至2015年12月31日，江苏通用科技股份有限公司总资产360,478.75万元， 净资产159,509.67万元，营业收入321,496.12万元，净利润15,997.56万元。（已经 审计） 截至2016年9月30日，江苏通用科技股份有限公司总资产409,778.14万元， 净资产250,343.14万元，营业收入239,384.16万元，净利润13,240.31万元。（未经 审计） 2、上述关联方与上市公司的关联关系 江苏通用科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 3、履约能力分析 江苏通用科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 （六）无锡红豆居家服饰有限公司 1、关联方基本情况 无锡红豆居家服饰有限公司，法定代表人叶薇，注册资本8,000万元，住所为 锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、领带、坯布、针纺织品、鞋帽的制造、加工、销售；工艺品、黄金制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 无锡红豆居家服饰有限公司是红豆集团的全资子公司。 截至2015年12月31日，无锡红豆居家服饰有限公司总资产289,610.36万元， 净资产117,714.65万元，营业收入287,938.07万元，净利润9,097.71万元。（已经 审计） 截至2016年9月30日，无锡红豆居家服饰有限公司总资产289,828.41万元， 净资产120,198.67万元，营业收入192,526.72万元，净利润6,477.78万元。（未经 审计） 2、上述关联方与上市公司的关联关系 无锡红豆居家服饰有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 3、履约能力分析 无锡红豆居家服饰有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 （七）红豆集团无锡长江实业有限公司 1、关联方基本情况 红豆集团无锡长江实业有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本8,000万元， 住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、床上用品、针织品、服饰、窗帘、毛巾、毛毯、地毯、雨衣、雨具、运动休闲服、牛仔服装、服装道具、家具的制造、加工、销售；卫生洁具、卫生设备、日用百货、工艺品、黄金制品、建筑装潢材料（不含油漆和涂料）的批发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 红豆集团无锡长江实业有限公司是红豆集团的全资子公司。 截至2015年12月31日，红豆集团无锡长江实业有限公司总资产159,112.73 万元，净资产81,357.27万元，营业收入201,001.80万元，净利润7,295.40万元。（已 经审计） 截至2016年9月30日，红豆集团无锡长江实业有限公司总资产151,716.19万 元，净资产81,559.05万元，营业收入125,780.96万元，净利润4,201.78万元。（未 经审计） 2、上述关联方与上市公司的关联关系 红豆集团无锡长江实业有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 3、履约能力分析 红豆集团无锡长江实业有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 （八）江苏红豆杉生物科技股份有限公司 1、关联方基本情况 江苏红豆杉生物科技股份有限公司，法定代表人龚新度，注册资本25,000万元， 住所为无锡市锡山区东港镇港下（红豆工业城内），经营范围为生物制品的研发（不含制造和加工）；红豆杉盆景、苗木的种植、销售；针纺织品、床上用品、化妆品及卫生用品、日用品、工艺品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食品的批发与零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 江苏红豆杉生物科技股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，红豆集团为其第一大股东，持有其82.49%股份。 截至2015年12月31日，江苏红豆杉生物科技股份有限公司总资产68,606.53万元，净资产48,027.70万元，营业收入14,676.87万元，净利润4,076.02万元。（已经审计） 截至2016年9月30日，江苏红豆杉生物科技股份有限公司总资产67,383.99万元，净资产44,968.08万元，营业收入8,651.94万元，净利润1,943.24万元。（未经审计） 2、上述关联方与上市公司的关联关系 江苏红豆杉生物科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 3、履约能力分析 江苏红豆杉生物科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 （九）无锡纺织材料交易中心有限公司 1、关联方基本情况 无锡纺织材料交易中心有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本10,000万元， 住所为江苏省无锡红豆工业城，经营范围为服装面料及辅料、纺织原料、金属材料、机械设备的现货交易和销售；贸易经纪；仓储（不含危险品）、货运代理；从事第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易业务和第二类增值电信业务中的因特网信息服务；利用自有资金对仓储物流项目进行投资与管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；社会经济咨询；财务管理咨询；会议及展览服务；电子信息技术服务；投资管理（不含证券和期货）；招投标代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2015年12月31日，无锡纺织材料交易中心有限公司总资产14,379.74万 元，净资产10,104.29万元，营业收入39,954.32万元，净利润49.93万元。（已经 审计） 截至2016年9月30日，无锡纺织材料交易中心有限公司总资产15,091.19万元， 净资产10,042.85万元，营业收入11,628.41万元，净利润-7.66万元。（未经审计） 2、上述关联方与上市公司的关联关系 无锡纺织材料交易中心有限公司为红豆集团公司远东有限公司的全资子公司，红豆集团公司远东有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 3、履约能力分析 无锡纺织材料交易中心有限公司财务状况良好，能够履行与公司及子公司达成的协议。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容和定价依据 公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买电、蒸汽、通讯费及服装、原辅材料、加工需求、盆景；向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营过程中的服装需要、原料需要、染色加工需要及用水需求。 公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。 （二）关联交易协议签署情况 1、公司与南国公司签订《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由南国公司为本公司提供生产所需的蒸汽、电，蒸汽费用根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算；电费包括根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算的费用，以及南国公司因向本公司供电而产生的各种合理损耗费用，该等损耗费用将参照市场价格由双方协商确定。 2、公司与红豆集团签订《综合服务协议》，约定由红豆集团为本公司提供通讯服务、宾馆、会务服务，该等费用依据国家的有关收费标准，按照公司实际使用量，每月结算。 3、公司与关联方的其他日常关联交易按每次发生的交易签署购销合同。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。 五、备查文件目录 1、公司第六届董事会第三十六次会议决议； 2、经独立董事事前认可的声明； 3、经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。 江苏红豆实业股份有限公司董事会 2017年3月4日