北京中伦（成都）律师事务所 关于天齐锂业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的 法律意见书 [2017]中伦成律（见）字第030301号 致：天齐锂业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）指 派律师出席了天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。 中伦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 《公司章程》； 北京BEIJING上海SHANGHAI深圳SHENZHEN广州GUANGZHOU武汉WUHAN成都CHENGDU重庆CHONGQING青岛QINGDAO 东京TOKYO香港HONGKONG伦敦LONDON纽约NEWYORK洛杉矶LOSANGELES旧金山SANFRANCISCO 2. 公司第四届董事会第一次会议决议及决议公告； 3. 公司第四届监事会第一次会议决议及决议公告； 4.公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知及提示性公告； 5.公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料； 6. 公司2017年第二次临时股东大会会议文件。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开等相关法律问题提供如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 根据公司第四届董事会第一次会议决议、公司关于召开2017年第二次临时 股东大会的通知公告及提示性公告，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2017年2月14日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，于2017年3月1日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的提示性公告。经核查，公司发出会议通知及提示性公告的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 本次股东大会于2017年3月3日14:40在四川省成都市高朋东路十号前楼 二楼会议室采用现场会议方式召开，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月3日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年3月2日15：00至2017年3月3日15：00期间的任意时间。 中伦律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格 根据公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知及提示性公告，有权 参加本次股东大会的人员包括： 1. 截止2017年2月28日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的股东或其代理人； 2. 公司董事、监事、高级管理人员； 3. 公司邀请的其他相关人员。 根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东或其代理人共计22人，代表有表决权的股份407,933,923股，占公司有表决权股份总数的 41.0222%。其中，出席现场会议的股东或其代理人共计9人，代表有表决权股份407,890,823股，占公司有表决权股份总数的41.0179%；通过网络投票的股东共13人，代表有表决权的股份43,100股，占公司有表决权股份总数的0.0043%。 本次股东大会的召集人为公司董事会。中伦律师和召集人共同对参加现场会议的股东或其代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 中伦律师认为，本次股东大会会议召集人、出席会议人员资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经中伦律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。本次股东大会审议相关议案的表决情况及表决结果如下： 1. 《关于修订 及配套议事规则的议案》 该议案逐项审议情况如下： 1.1《公司章程》（修订） 同意407,916,523股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总 数的99.9957%；反对17,400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投 票）总数的0.0043%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投 票）总数的0%。 该议案的表决结果为通过。 1.2《股东大会议事规则》（修订） 同意407,916,523股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总 数的99.9957%；反对17,400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投 票）总数的0.0043%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投 票）总数的0%。 该议案的表决结果为通过。 1.3《董事会议事规则》（修订） 同意407,916,523股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总 数的99.9957%；反对17,400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投 票）总数的0.0043%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投 票）总数的0%。 该议案的表决结果为通过。 1.4《监事会议事规则》（修订） 同意407,916,523股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总 数的99.9957%；反对17,400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投 票）总数的0.0043%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投 票）总数的0%。 该议案的表决结果为通过。 2. 《关于修订完善公司内部控制相关制度的议案》 该议案逐项审议情况如下： 2.1《独立董事工作制度》（修订） 同意407,916,523股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总 数的99.9957%；反对17,400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投 票）总数的0.0043%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投 票）总数的0%。 该议案的表决结果为通过。 2.2《对外担保管理制度》（修订） 同意407,916,223股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总 数的99.9957%；反对17,400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投 票）总数的0.0043%；弃权300股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络 投票）总数的0.0001%。 该议案的表决结果为通过。 2.3《关联交易决策制度》（修订） 同意407,918,523股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总 数的99.9962%；反对15,400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投 票）总数的0.0038%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投 票）总数的0%。 该议案的表决结果为通过。 四、结论意见 基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本一式两份，无副本。 （下接签字盖章页） （本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于天齐锂业股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页） 北京中伦（成都）律师事务所 负责人：_____________ （樊斌） 经办律师：_____________ （曹美竹） _____________ （王欣一） 年 月日