国浩律师（杭州）事务所 关于 宁波理工环境能源科技股份有限公司 实际控制人增持公司股份的 法律意见书 北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港福州西安南宁南京巴黎 地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼 邮编：310007 电话：(+86)(571)85775888 传真：(+86)(571)85775643 电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（杭州）事务所 关于 宁波理工环境能源科技股份有限公司 实际控制人增持公司股份的 法律意见书 致：宁波理工环境能源科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“理工环科”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、等有关法律、法规和规范性文件的规定，就理工环科实际控制人周方洁（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜进行专项核查并出具本法律意见书。 第一部分 声明事项 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对增持人本次增持股份所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 理工环科已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所律师仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见书，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 本所同意将本法律意见书作为本次增持股份的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 第二部分 正文 一、增持人的主体资格 1、根据理工环科提供的增持人的身份证复印件，本次增持股份之增持人为周方洁，身份证号码为11010819641020****，住所地为北京市海淀区。 2、根据理工环科提供的其首次增持前最近一期股份名册并经本所律师核查，截至2016年11月30日，周方洁持有理工环科15,639,120股股份，占理工环科股份总数的3.90%。 3、根据周方洁出具的书面说明并经本所律师核查，周方洁不存在《管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师经核查后认为，周方洁系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。 二、本次增持股份情况 1、本次增持前增持人持股情况 本次增持股份前，周方洁直接持有理工环科15,639,120股股份，占理工环科 股份总数的3.9%。 2、本次增持股份的具体内容 根据理工环科于2016年12月23日公告的《关于实际控制人增持公司股份 的公告》（以下简称“增持公告”）， 周方洁计划在未来3个月内（自2016年12 月22日起计算）以自身名义，通过深圳证券交易所系统以集中竞价的方式增持 理工环科不超过500万股的股份，且最少不低于300万股（含此次已增持股份在 内）。 3、本次增持股份情况 根据周方洁提供的历史成交明细、理工环科的说明，并经本所律师核查,自2016年12月22日至2017年3月3日期间, 周方洁通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式累计增持理工环科的股份共计3,003,601股，占理工环科已发行股份的 0.75%。本次增持计划完成后，周方洁直接持有理工环科股份18,642,721股，占理工环科股份总额的4.65%。 4、增持人目前持股情况 根据理工环科出具的说明，自本次增持股份事宜实施之日起至本法律意见书出具日止，周方洁未减持其所持有的公司股份。截至本法律意见书出具日，周方洁持有公司18,642,721股股份，占公司股份总数的4.65%。 本所律师核查后认为，周方洁本次增持股份的行为与公司增持公告的内容一致。 三、本次增持股份的信息披露 经本所律师核查，理工环科已于2016年12月23日在《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《宁波理工环境能源科技股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的公告》，披露了公司实际控制人周方洁本次股份增持的计划、增持方式、增持前持股情况等事项。 本所律师核查后认为，理工环科已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于实际控制人本次增持股份事宜的信息披露义务。 四、本次增持行为属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形 经本所律师核查，本次增持前，增持人直接持有公司15,639,120股股份，占 理工环科股份总数的3.9%；本次增持后，增持人直接持有公司18,642,721股股 份，占公司股份总数的4.65%。 经本所律师核查，余艇、周方洁和刘笑梅为理工环科的实际控制人并签署了《一致行动协议书》，余艇、周方洁和刘笑梅合计持有宁波天一世纪投资有限责任公司74%的股权，宁波天一世纪投资有限责任公司持有理工环科126,656,706股股份，占公司股份总数的31.56%。 根据《管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；” 本所律师核查后认为，本次股份增持前，增持人及其一致行动人拥有公司权益已超过公司已发行股份的30%，本次增持不会导致理工环科股权分布不具备上市条件。因此，本次股份增持事宜符合《管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形。 五、结论意见 本所律师认为，增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格，增持人本次增持股份行为与公司增持公告内容一致，并符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。 第三部分 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工环境能源科技股份有限公司实际控制人增持公司股份的的法律意见书》签署页） 本法律意见书正本贰份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零一七年叁月叁日。 国浩律师（杭州）事务所 负责人： 沈田丰 经办律师：章佳平 梁作金