中设设计集团股份有限公司独立董事 关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及相关材料的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《中设设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，认真审核了《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关材料。现发表书面确认和独立意见如下： 一、关于《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的独立意见 1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。 2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 5、《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。 6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。 7、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划解除限售的业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司及控股子公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。 综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司2017年第二次临时股东大会审议。 二、关于《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指标的科学性和合理性的独立意见 《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中，公司层面业绩考核指标强调净利润增长率，能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益；同时，还增加了激励对象所在组织层面的业绩考核指标，并明确规定，只有所在组织在考核年度内绩效考核结果在70分及以上，该组织的激励对象方能参与当年度限制性股票的解除限售，具体的解除限售比例则依据个人业绩考核结果对应的解除限售比例与所在组织绩效考核结果对应的解除限售比例相乘而定；个人层面的考核指标则设置了关键业绩（KPI）考核指标，能够对激励人员的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。本次限制性股票激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。 综上所述，我们一致同意《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中所设定的考核指标具备良好的科学性和合理性，并同意将上述议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。 （以下无正文） 4/4