股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-016号 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 关于现金收购深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ● 交易简要内容：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司现金收购深圳市大盘珠宝首 饰有限责任公司（以下简称“标的公司”或“大盘珠宝”）51%股权，收购价 格暂确定为人民币25,500万元； ● 本次交易未构成关联交易； ● 本次交易未构成重大资产重组； ● 本次交易无须提交公司股东大会审议批准。 一、交易概述 （一）交易基本情况 为进一步完善公司产业布局，提高市场占有率，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“爱迪尔”）于2017年3月3日与苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业(有限合伙)、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红、签署了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产协议书》，公司拟通过现金方式收购苏衍茂等人持有的深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）51%的股权，收购价格为25,500万元。本次收购完成后，公司持有大盘珠宝51%的股权，为其控股股东。 （二）董事会审议表决情况 公司于 2017年3月 3 日召开了第三届董事会第二十九次会议，以9票赞 成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以现金收购方式取得深圳 市大盘珠宝首饰有限责任公司51%股权的议案》，同意公司使用自有资金合计 25,500 万元通过股权收购方式取得大盘珠宝51%股权，公司三名独立董事发表 了同意的独立意见。 （三）本次收购不涉及关联交易，也不构成重大资产重组 （四）本次股权收购所用资金为公司自有资金。 （五）生效条件 大盘珠宝现有股东张泽自接到乙方向张泽发出的关于乙方拟转让大盘珠宝51%股权的通知之日起满三十日未答复或未主张行使优先购买权。 二、交易标的介绍 （一）大盘珠宝基本情况 大盘珠宝成立于2006年06月09日，住所为深圳市罗湖区田贝三路76号城 建综合楼1栋401，法定代表人为苏衍茂，注册资本8,000万元。其经营范围为 “兴办实业（具体项目另行申报）；珠宝首饰、铂金首饰、白银首饰的销售；贵金属催化剂及试剂的购销；黄金首饰的销售；信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；成品钻石的批发；市场营销策划；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）黄金珠宝首饰生产加工”。 （二）大盘珠宝股东持股情况 截至2016年12月31日，大盘珠宝各股东持股情况如下： 序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）占注册资本总额比例（%） 1 苏衍茂 5600 5600 70.00 2 嘉人投资 700 700 8.75 3 吴顺水 500 500 6.25 4 张泽 500 500 6.25 5 杜光 300 300 3.75 6 毛建涛 150 150 1.875 7 梁映红 150 150 1.875 8 永翠基金 100 100 1.25 9 合计 8,000 8,000 100.00 注：原股东张泽、永翠基金不参与本次交易。永翠基金同意本次交易并承诺放弃优先购买权；本次交易尚需股东张泽自接到乙方向其发出的关于乙方拟转让大盘珠宝 51%股权的通知之日起满三十日未答复或未主张行使优先购买权方能生效。 （三）最近两年的财务情况 大盘珠宝最近两年的主要财务指标如下表： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总计 28,197.86 23,427.30 负债总计 11,356.51 15,123.57 所有者权益 16,841.35 8,303.73 项目 2016年度 2015年度 营业收入 38,389.92 17,550.74 利润总额 3,386.61 123.07 净利润 2,537.62 -197.38 （四）交易标的的评估情况 具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司股权转让项目资产评估报告》大正评报字【2017】第38A号），本次评估最终采用了收益法的评估结果，大盘珠宝股东全部权益的评估价值为51,873.35万元。 三、交易对方介绍 苏衍茂，中华人民共和国公民，其身份证号码为35282319630617XXXX，现 任大盘珠宝董事长、法定代表人； 深圳市嘉人投资合伙企业(有限合伙)，其统一社会信用代码为 9144030031978701XP，执行事务合伙人王金婵； 吴顺水，中华人民共和国公民，其身份证号码为35058219780311XXXX，现 任北京益水投资有限公司董事长； 杜光，中华人民共和国公民，其身份证号码为51292519730123XXXX，现任 四川喜顺和酒业有限公司董事长； 毛建涛，中华人民共和国公民，其身份证号码为41072819720525XXXX，现 任深圳市企融投资管理有限公司董事长； 梁映红，中华人民共和国公民，其身份证号码为44030619700522XXXX；现 任博罗县园洲京柏制衣厂副总经理； 四、交易协议的主要内容 公司于2017年3月3日与苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业(有限合伙)、 吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红签署了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产协议书》，协议的主要内容如下： （一）交易对价及定价依据 本次交易的作价是由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的目标股权的评估值为基础确定。根据《评估报告》，本次评估最终采用了收益法的评估结果，大盘珠宝股东全部权益的评估价值为 51,873.35万元，交易各方协商最终确定大盘珠宝100.00%股权价值50,000万元，大盘珠宝51%的股权交易价格为25,500万元，乙方所转让大盘珠宝股权的交易价格具体如下： 原股东姓名 持有大盘珠宝 本次交易出售股 本次交易获得现金对价金额（万元） 股权比例（%） 权比例（%） 苏衍茂 70 39.525 19,762.50 嘉人投资 8.75 4.4625 2,231.25 吴顺水 6.25 3.1875 1,593.75 杜光 3.75 1.9125 956.25 毛建涛 1.875 0.95625 478.125 梁映红 1.875 0.95625 478.125 合计 92.5 51.00 25,500.00 （二）支付方式 本协议签署并生效后十五日内，甲方向乙方支付第一期股权收购款，为总价的15%，计3,825万元。 本次交易的工商变更手续完成后十五日内，甲方向乙方支付第二期股权收购款，为总价款的10%，计2,550万元。乙方有权要求甲方在工商变更手续完成当日完成将标的股权质押给乙方的相关手续，以担保甲方尚未向乙方支付的股权收购款的按期支付，但乙方应提供一切必要的协助（包括但不限于根据质押登记主管部门要求乙方提供的相关文件）。 甲方聘请的审计机构出具标的公司2017年度业绩实现情况的《专项审核报 告》后十五日内，甲方向乙方支付第三期股权收购款，为总价款的30%，计7,650 万元。 甲方聘请的审计机构出具标的公司2018年度业绩实现情况的《专项审核报 告》后十五日内，甲方向乙方支付第三期股权收购款，为总价款的25%，计6,375 万元。 甲方聘请的审计机构出具标的公司2019年度业绩实现情况的《专项审核报 告》后十五日内，甲方向乙方支付第三期股权收购款，为总价款的20%，计5,100 万元。 各方同意，以甲方名义开立由甲方和苏衍茂实施共管的共管账户，以上各期股权收购款均支付到该共管账户。 各方同意，另行签署《利润补偿协议》，约定在利润承诺期内，标的资产截至当期期末累计实际实现的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺人应当对甲方进行补偿。各方同意，甲方支付股权转让款时，可相应扣减按照《利润补偿协议》算得的应补偿金额，将扣减后的剩余款项支付。 （三）购买上市公司股票安排 各方同意，设立共管账户对应的股票账户，由苏衍茂在二级市场择机购买甲方的股票，购买总金额不低于25,500万元。上述股票自购买之日起自愿锁定6个月，锁定期满，由乙方自行处置。 （四）过渡期损益安排 股权收购协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由乙方各方按照其各自持有的大盘珠宝出资额比例来承担，并且应于协议约定审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。 （五）目标股权交割 自目标股权交割日起，基于目标股权的一切权利义务由甲方享有和承担。 各方同意，目标股权应在《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产协议书》生效之日起30日内完成交割。 目标股权交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理目标股权交割提供必要的协助。 （六）利润承诺及补偿 乙方保证：大盘珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润数不低 于3,600万元、4,600万元、5,600万元；即大盘珠宝2017年度、2018年度和 2019年度的累计承诺净利润不低于13,800万元。上述承诺的净利润按扣除非经 常性损益后孰低计算。 乙方同意，在利润承诺期间的每一年度，若大盘珠宝未能达到业绩承诺的净利润数额，则乙方向甲方进行利润补偿。 具体规则如下： 1、乙方以现金/股份方式向甲方进行补偿，按其在本次交易中所出售股权份额占本次出售总份额的比例向甲方承担利润补偿责任。 2、利润补偿期间乙方向甲方进行利润补偿的累计金额，不超过乙方所获得的股权转让款总和。 3、在利润承诺期每个会计年度结束后 3 个月内，由甲方甲方聘请的具有证 券业务资格的会计师事务所对大盘珠宝进行审计，并在甲方公告其前一年度年报之日起 15 天内出具大盘珠宝上一年度《专项审核报告》和《审计报告》。 对大盘珠宝的审计应执行以下原则： （1）大盘珠宝的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致； （2）除非法律规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经大盘珠宝董事会批准，不得改变大盘珠宝的会计政策、会计估计。 4、根据《专项审核报告》乙方需对甲方进行利润补偿的，乙方应在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内完成补偿。 5、乙方各年度应向甲方进行利润补偿的金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期承诺利润总数-截至当期实际实现利润总数）÷2017-2019 年承诺利润数总和×交易价格。 为避免争议，前一年度已经进行了补偿的，则下一年度在计算截至当期实际实现利润总数时，视为前一年度完成了当年承诺利润。 大盘珠宝当年度超过乙方承诺的净利润部分，可累计至下年度利润总额，但不计入以前年度以补充未达到承诺利润总额部分，乙方在各年度已向甲方进行补偿的，在以后年度不予冲回、抵扣。 乙方应向甲方支付的盈利补偿款，甲方有权在该年度应支付给乙方的股权转让款中予以扣除，余额再支付给乙方。乙方当年度可得股权转让款不足以抵扣盈利补偿款的，可从下一年度股权转让款中扣除；若截至最后一期股权转让款不足以扣除乙方应支付的盈利补偿款的，由乙方另行补足，但乙方支付的盈利补偿款以不超过乙方所得股权转让款总额为限。 6、乙方可选择以购买的尚未出售的甲方股份进行补偿： 当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷乙方购买甲方股份的加权平均价格；按该种方式计算仍不足补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，但乙方支付的盈利补偿款以不超过乙方所得股权转让款总额为限。 （七）减值测试及补偿 1、在补偿期限届满且 2019 年度的《专项审核报告》出具后，甲方聘请具 有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。 2、根据《减值测试报告》，若标的股权期末减值额>补偿期间已补偿股份总数×乙方购买甲方股份的加权平均价格+现金补偿金额，则原股东应将两者的差额补偿给甲方。甲方有权在应支付给乙方的最后一期股权转让款中予以扣除减值补偿及利润补偿部分，余额再分别支付给乙方。剩余转让款不足以支付减值补偿及利润补偿的，乙方按其在签署交易协议时持有大盘珠宝的股权比例以现金/股份向甲方补足。 乙方可选择以购买的尚未出售的甲方股份进行补偿： 当年应补偿股份数量=减值补偿的金额÷利润承诺方购买甲方股份的加权平均价格 按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由利润补偿方以现金补偿。 上述“减值额”为标的股权的交易价格减去标的股权的当期评估值并扣除补偿期限内大盘珠宝增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 3、乙方应承担的减值补偿金额不超过原股东取得的股权转让款总和。 4、各方同意，乙方向甲方支付的利润补偿及减值补偿总额不超过乙方因本次股权转让而取得的交易价格总和。 （八）补偿调整 1、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1－缩股比例） 2、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由乙方相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量； （九）超过利润承诺的奖励 在本次交易实施完毕后，若大盘珠宝在2017年度、2018年度、2019年度的 累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对大盘珠宝在 职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易价格的20%。 在2019年度大盘珠宝《专项审核报告》出具后90日内，大盘珠宝董事会确 定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，并由目标公司在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。 （十）后续整合 1、股权交割日至大盘珠宝2019年度《专项审核报告》及相关资产整体减值 测试审核报告出具之日止，在法律允许的范围内，甲乙双方共同同意并促使大盘珠宝的公司治理结构安排如下： 大盘珠宝董事会由5人组成。其中，上市公司提名3名董事，苏衍茂可提名 其余2名董事。董事长由董事会过半数董事同意选举产生。 2、上市公司根据需要向大盘珠宝委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬按照大盘珠宝的薪酬制度执行并由大盘珠宝支付，财务负责人依据法律法规及大盘珠宝公司章程规定拥有审批权，苏衍茂应促使大盘珠宝的总经理同意该等安排；大盘珠宝其他财务人员由总经理决定聘任。 3、大盘珠宝的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。 4、股权交割日至大盘珠宝2019年度《专项审核报告》及相关资产整体减值 测试审核报告出具之日止，大盘珠宝（包括其子公司）的下列事项应经大盘珠宝董事会过半数董事同意： 批准、修改年度经营计划和预算； 主营业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域； 制定、修改公司的基本管理制度； 任免总经理及其他高级管理人员； 决定主要经营团队成员的薪酬及福利、员工激励； 年度奖金提取和分配计划； 任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为； 除本协议约定的总经理职权之外其他对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等； 购买、收购、出售、处分大盘珠宝的重大资产、债权债务及业务达到如下标准之一的（大盘珠宝进行5000万元以下日常采购的除外）： 涉及的资产总额占大盘珠宝最近一期经审计总资产的10%以上（含10%）， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占大盘珠宝最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上（含10%），且绝对金额超过1000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占大盘珠宝最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含10%），且绝对金额超过100万元； 交易的成交金额（含承担债务和费用）占大盘珠宝最近一期经审计净资产的10%以上（含10%），且绝对金额超过1000万元； 交易产生的利润占大盘珠宝最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含 10%），且绝对金额超过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 租入或租出大盘珠宝的重大资产（单笔或最近十二个月内累计超过500万 元）； 借款余额达到5000万元后发生的全部借款； 任何对外提供借款； 与大盘珠宝董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过30万元，与关联法人单笔超过300万元且占大盘珠宝最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易； 聘任或解聘大盘珠宝的审计机构，改变会计政策、资金政策。 5、股权交割日后，大盘珠宝（包括其子公司）应当遵守上市公司关于子公司的各项管理制度。 （十一） 违约责任 本协议签订后，各方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，发生以下任何一种情形均属违约： 1、任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或承诺； 2、任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。 如果因法律法规或政策限制，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易原因，导致本协议无法履行，不视为任何一方违约。 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，遵守本协议的任何一方（以下简称“守约方”）均有权解除本协议，该不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下义务的一方给本协议其他各方造成损失的，应及时足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。 上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股份对价的，逾期不超过三十日，按本次交易金额的10%计算违约金；逾期超过三十日，按本次交易金额的20%计算违约金。但由于乙方的过错导致上市公司未能按照本协议约定的期限向乙方付款的除外。 乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕目标资产交割，每逾期一日，应当以甲方于本次交易中应向乙方支付的总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理目标资产交割的除外。 乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向上市公司进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的过错导致乙方未能按照 本协议约定的期限向上市公司进行补偿的除外。 除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议中约定的陈述、保证与承诺的，应当赔偿守约方因此产生的相关损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。 五、本次交易对公司的影响 （一）巩固全国性零售渠道布局 上市公司经过多年积累，已经建立起了拥有2家直营店、439家加盟店，覆 盖全国大部分省市的营销网络，该网络已构成上市公司的核心竞争资源。大盘珠宝“嘉华”为品牌，秉承“打造中国人喜爱的结婚钻戒，弘扬中华民族优良传统的婚姻爱情文化”的品牌使命，以特色婚爱主题系列产品为基础建立起拥有 2家直营店、129家加盟店以及以产品代理和省市总代相结合的全国营销网络。双方合并后，可以丰富上市公司产品层次，加快巩固上市公司全国性零售渠道的布局，规模效应明显。 （二）提高公司盈利能力 本次收购的标的资产质地优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易的利润承诺方承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度的净利润数不低于3,600万元、4,600万元、5,600万元，若标的公司能够顺利完成各年业绩承诺，则公司的未来业绩增长将得到更有力的保障。 本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。本次交易完成后，爱迪尔的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升。同时，爱迪尔的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。 六、备查文件 1、公司与交易对方签署的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产协议书》； 2、《第三届董事会第二十九次会议决议》 3、《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》4、交易对方《审计报告》 5、交易对方《评估报告》 特此公告。 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 董事会 2017年3月3日