北部湾旅游股份有限公司 Beibu Gulf Tourism Co.,Ltd 603869 2017 年第二次临时股东大会会议材料 北部湾旅游股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2017年3月20日 10:00-12:00 现场会议地点：河北省廊坊市经济技术开发区新绎贵宾楼文蔚会议室 会议召集人：北部湾旅游股份有限公司董事会 会议议程： 一、全体与会股东及股东代表签到； 二、由见证律师确认与会人员资格； 三、宣布会议开始； 四、宣读本次股东大会相关议案： 1、关于审议公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案； 2、关于审议公司使用募集资金对全资子公司博康智能信息增资的议案； 五、股东及股东代表进行讨论； 六、与会股东及股东代表投票表决议案； 七、休会，统计现场表决结果； 网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果； 八、见证律师确认总表决结果，出法律意见书； 九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件； 十、宣布会议结束。 议案一： 关于公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案各位股东及股东代表： 为规范公司募集资金的管理和使用，公司拟变更募投项目“行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目”的实施主体和实施地点。实施主体由新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智认知”）上海第三分公司变更为博康智能信息技术有限公司（以下简称“博康智能信息”）北京第一分公司，实施地点由上海市徐汇区钦州北路1001号12幢1601室变更为北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园C区C7号楼二层。 一、本次募投项目的概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1372号）核准，公司向新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔发行普通股（A股）50,025,011股股份，发行价格为每股19.99元，募集资金总额为人民币100,000.00万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第110ZA0612号《验资报告》，具体募集资金投入项目如下： 序号 项目名称 金额（万元） 1 基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目 15,615.94 2 基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目 6,280.48 3 行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目 9,500.81 4 博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目 50,102.77 5 偿还银行贷款 16,500.00 6 支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等） 2,000.00 合计 100,000.00 二、本次拟变更的募投项目概况 该募投项目投资总额9,500.81万元，占此次募集资金总额9.5%。 占总募集 投资金额 实施主体（变更前） 实施地点（变更前） 资金总额 投资进度 （万元） 比例 博康智能网络科技有 上海市徐汇区钦州北路 限公司 9,500.81 9.5% 0% 1001号12幢1601室 上海第三分公司 占总募集 投资金额 实施主体（变更后） 实施地点（变更后） 资金总额 投资进度 （万元） 比例 博康智能信息技术有 北京市海淀区西小口路66 限公司 号中关村东升科技园C区 9,500.81 9.5% 0% 北京第一分公司 C7号楼二层 三、拟变更募投项目实施主体和实施地点的情况及原因 （1）博康智能信息介绍： 公司名称：博康智能信息技术有限公司 公司类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：李璞 注册资本：20000.000000万人民币 住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园北领地C-7号楼一层 101、102室 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品；施工总承包；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （2）拟变更实施主体及实施地点的原因： 根据公司整体发展战略规划及组织架构调整，新智认知经营管理活动日益单元化和精细化，其中新智认知全资子公司博康智能信息承接大数据板块业务研发工作，专业研发实力雄厚，深受行业认可。由博康智能信息的分公司实施募投项目“行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目”，有利于公司提高管理效率，对公司整体经营情况将产生积极影响。 因此，公司拟申请原募投项目之“行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目”的实施主体由新智认知上海第三分公司变更为博康智能信息北京第一分公司，并将实施地点变更为博康智能信息北京第一分公司的注册地，即北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园C区C7号楼二层。 四、本次拟变更募投项目实施主体和实施地点的影响 结合公司实际情况及募投项目进展情况，本次对募投项目实施主体和实施地点的变更，有利于公司提高管理效率，推动募投项目的顺利实施。 五、本次拟变更募投项目的后续安排 本次变更募投项目已取得上海市徐汇区发展和改革委员会出具的备案意见，待股东会审批通过后，需在北京完成相应发改委备案事宜。 六、本次拟变更募投项目实施主体和实施地点的风险 本次拟变更募投项目实施主体和实施地点没有改变募集资金的使用方向，不会对募投项目实施造成影响。公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。 由于本次拟变更募投项目的实施地点由上海迁往北京，后续还需在北京办理发改委备案事宜，存在发改委不予备案的风险。公司将积极配合有关部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进审批手续办理。公司将根据合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况 该议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。 北部湾旅游股份有限公司董事会 2017年3月6日 5 议案二： 关于审议公司使用募集资金对全资子公司 博康智能信息增资的议案 各位股东及股东代表： 根据公司整体发展规划及组织架构调整，为规范公司募集资金的管理和使用，公司将募投项目“行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目”的实施主体变更为博康智能信息技术有限公司（以下简称“博康智能信息”）北京第一分公司。 变更募投项目实施主体事项经公司股东大会审议通过后，公司拟以该募投项目的募集资金及其孳息，对博康智能信息进行增资，其中，5,000万元将计入博康智能信息注册资本，注册资本增至25,000万元，剩余部分募集资金及其孳息作为资本溢价计入博康智能信息的资本公积。 本次增资事宜不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。 一、增资情况概述 （一）增资背景介绍 经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1372号）核准，公司向新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔发行普通股（A股）50,025,011股股份，发行价格为每股19.99元，募集资金总额为人民币100,000.00万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第110ZA0612号《验资报告》，具体募集资金投入项目如下： 序号 项目名称 金额（万元） 1 基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目 15,615.94 2 基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目 6,280.48 3 行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目 9,500.81 4 博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目 50,102.77 序号 项目名称 金额（万元） 5 偿还银行贷款 16,500.00 6 支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等） 2,000.00 合计 100,000.00 公司将以增资的方式将“行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目”募集资金9,500.81万元及其孳息投入全资子公司博康智能信息。 （二）增资对象基本情况 （1）增资公司基本情况 公司名称：博康智能信息技术有限公司 统一社会信用代码：91110108560403924X 公司类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：李璞 注册资本：20000.000000万人民币 成立日期：2010年08月12日 营业期限：2010年08月12日至2030年08月11日 住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园北领地C-7号楼一层 101、102室 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品；施工总承包；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （2）增资公司最近三年主营业务 博康智能信息具有强大的研发、营销、技术支持和工程服务力量。博康智能信息自成立专注于智慧安全、智慧交通行业的数据整合、研发及项目实施工作；公司拥有强大的技术与研发团队，产品紧跟目前行业发展的趋势，拥有完整的解决方案，在数据整合等方面具有领先优势。 （3）增资公司财务状况 单位：人民币万元 项目 2016年12月31日（未经审计） 资产总额 129,523.45 负债总额 92,084.00 净资产 37,439.45 项目 2016年度（未经审计） 营业收入 67,671.87 净利润 4,617.49 （4）增资公司股权变化 增资前 增资后 增资金额 股东名称 注册资本 注册资本 持股比例 （万元） 持股比例 （万元） (万元) 新智认知数据服务 20,000.00 100% 5,000.00 25,000.00 100% 有限公司 （三）本次增资影响 本次增资事项不会影响公司未来财务状况和经营成果，本次增资完成提升了募投项目实施主体博康智能信息的实力，有利于推动募投项目的实施。 该议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。 北部湾旅游股份有限公司董事会 2017年3月6日