独立意见 上海宝信软件股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第七次会议相关议案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及中国证监会关于对 2016 年度报告相关工作的有关规定，我们作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第八届董事会第七次会议的各项议案进行了认真审议，并就相关议案发表独立意见如下： 一、关于公司2017年度日常关联交易的议案 1、2017年度日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业 务，交易价格公允，符合公司和全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。 2、本次交易审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，我们对本议案发表了事前认可意见；董事会审议本议案时，关联董事回避表决；本次董事会会议亦提议召开股东大会，审议本议案及相关议案。 3、同意本议案，同意将其提交股东大会审议。 二、关于公司2016年度利润分配的预案 1、2016年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态 及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，充分维护了中小股东的合法权益。 2、2016年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》及《公 司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》的规定。 3、同意本议案，同意将其提交股东大会审议。 独立意见 三、关于提名独立董事的议案 1、经审阅独立董事候选人履历及相关材料，我们认为其符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。 2、议案审议、表决程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定。 3、同意提名王丛先生为第八届董事会独立董事候选人并提交股东大会选举。 四、关于高管绩效考核及薪酬方案执行情况与延期支付计提的议案1、高级管理人员薪酬根据公司所处行业薪酬水平、公司年度经营业绩、其绩效考核结果等确定，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。 2、议案审议、表决程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定。 3、同意高管绩效考核及薪酬方案执行情况与延期支付计提的议案。 上海宝信软件股份有限公司 独立董事： 薛云奎、王旭、吴斌 2017年3月3日