证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2017-07号 国机汽车股份有限公司 关于与关联方共同投资的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资32,000万元人民币，联 合国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）、中国机械国际合作有限公司（以下简称“中机国际”）、中国电器科学研究院有限公司（以下简称“中国电器院”）以及其他社会资本，投资设立新能源汽车公司（筹）； 鉴于中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）为公司控股股东， 国机资本、中机国际、中国电器院为国机集团控股公司，本次投资构成与关联人共同投资的关联交易； 公司过去12个月与国机资本、中机国际、中国电器院未发生关联交易，过 去12个月与其他关联方未发生同类关联交易。 一、关联交易概述 国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）转变发展观念，顺应市场发展趋势，创新变革发展模式，进一步延伸汽车全产业服务链条，拟联合国机资本、中机国际、中国电器院以及其他社会资本，投资设立新能源汽车公司（筹），导入汽车产业上游优质业务。新能源汽车公司的注册资本为8亿元人民币，公司拟以自有资金出资32,000万元人民币投资参股，持股比例40%。 国机集团为公司控股股东，国机资本、中机国际、中国电器院为国机集团控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机资本、中机国际、中国电器院为公司的关联法人，本次投资构成与关联人共同投资的关联交易。本次关联交易金额超过公司 2015年经审计净资产的5%属于重大关联交易，但所有出资方（包括关联方与非关联方）均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在新能源汽车公司的股权比例，故本次关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关豁免提交股东大会审议的规定，该项关联交易豁免提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司过去12个月与国机资本、中机国际、中国电器院未发生关联交易，过 去12个月与其他关联方未发生同类关联交易。 公司于2017年3月5日召开第七届董事会第十三次会议，以5票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资的关联交易议 案》，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生回避了表决，独立董事王璞先生、刁建申先生、李明高先生发表了同意本关联交易的独立意见。 二、关联方的基本情况 （一）国机资本控股有限公司 法定代表人：李家俊 注册资本：237,000万元人民币 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室 经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）（二）中国机械国际合作有限公司 法定代表人：韩晓军 注册资本：38,197.10万元人民币 企业性质：有限责任公司（国有控股） 注册地址：北京市海淀区中关村丹棱街3号 经营范围：承办展览展示；承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区）（对外劳务合作经营资格证书有效期至2021年01月05日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查；企业形象策划、企业管理、信息咨询（中介除外）；包装装潢的设计与制作；销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化工原料、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽车；投资管理；人员培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）（三）中国电器科学研究院有限公司 法定代表人：秦汉军 注册资本：21,270.00万元人民币 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：广州市海珠区新港西路204号三栋 经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；电气机械检测服务；电气机械设备销售；电气设备零售；电气设备修理；电气设备批发；电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；电工器材的批发；电工器材零售；电子工业专用设备制造；环境监测专用仪器仪表制造；制冷、空调设备制造；家用制冷电器具制造；计算机和辅助设备修理；机电设备安装服务；机械工程设计服务；电子工程设计服务；通用机械设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；广告业；风动和电动工具制造；电力工程设计服务。 三、本次关联交易标的基本情况 企业名称：新能源汽车公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准为准） 注册地址：赣州市 注册资本：8亿元人民币 公司以现金出资32,000万元，持有40%股权；国机资本以现金出资13,600 万元，持有17%股权；中机国际以现金出资2,400万元，持有3%股权；中国电 器院以现金出资5,600万元，持有7%股权；深圳市国基联合投资有限公司以现 金出资12,000万元，持有15%股权；共青城欣盛鑫投资管理合伙企业（有限合 伙）（未完成工商注册登记，已进行名称核准）以现金出资12,000万元，持有15% 股权；上海龙创汽车设计股份有限公司以现金出资2,400万元，持有3%股权。 经营范围：纯电动新能源汽车及汽车关键零部件的技术研发、制造、加工、销售和咨询服务；新能源汽车电动模块研发、装配和软件开发；销售新能源汽车充电设施、汽车与新能源汽车远程监控设备；经济贸易咨询；汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进出口（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营行为）。 新能源汽车公司的股权结构、经营范围最终以向工商行政管理机关办理注册登记为准，公司将按规定及时履行信息披露义务。 四、关联交易的主要内容 公司拟以自有资金出资32,000万元人民币投资参股新能源汽车公司，该公 司规划新能源汽车产能10万辆，投资建设汽车生产车间及汽车生产基地，以满 足新能源汽车产品的生产需求，该公司的设立目前还处于筹建阶段。 五、本次关联交易的目的及对公司的影响 （一）公司本次参与新能源汽车公司的股权投资，是基于对国家战略和新能源产业政策的准确判断，把握新能源汽车发展战略机遇，主动寻求产业转型升级，逐步构建集科、工、贸、金一体的汽车产销集团的战略选择。 （二）公司作为国机集团汽车板块的核心企业和资本运作平台；国机资本是国机集团下属专业的投资平台；中国电器院是为电器和汽车行业提供制造装备、检测认证和环保涂料的国家级创新型企业；中机国际是国内汽车会展领域领先企业；与上述关联方共同投资，有利于充分发挥各自独特优势，产生协同效应。 （三）公司本次股权投资的其他合作方，深圳国基是以投融资为主的专业投资机构；上海龙创是为国内各大汽车生产企业提供传统汽车和新能源汽车概念设计、汽车造型设计、汽车整车工程设计及咨询服务的国内首家新三板挂牌汽车设计公司（证券简称：龙创设计，证券代码：832954）；上述社会资本的引入有助于新能源汽车公司后续的研发、生产及运营，打造国内具有竞争优势的新能源汽车制造基地。 六、报备文件 （一）独立董事的事前认可声明； （二）董事会决议； （三）独立董事意见。 特此公告。 国机汽车股份有限公司董事会 2017年3月7日