证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2017-009 广州杰赛科技股份有限公司 关于2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2017年拟与控股股东中国电子科技集团公司第七研究所（以下简称“七所”）、实际控制人中国电子科技集团公司下属研究所和公司（以下简称“中国电科下属单位”）等发生的日常关联交易主要是向关联方销售印制电路板（PCB）、云终端、云平台、采购安防产品等产品、委托其进行机加工件制作、提供劳务和办公场地租赁等。 公司第四届董事会第三十七次会议于2017年3月6日召开，会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明在该议案表决过程中回避了表决。上述关联交易尚需股东大会审议批准，关联股东中国电子科技集团公司第七研究所等将回避表决。 本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 （二）预计关联交易类别和金额 单位（万元） 2017年预计 上年实际发生 关联交易类别 关联人 金额 发生金额 占同类业务 比例 中国电子科技集团公司 2,000 1,633 0.53% 向关联人销售产品 第七研究所 和提供劳务 广州市弘宇科技有限公 100 44 0.01% 司 中国电科下属单位 25,000 21,917 7.14% 小计 27,100 23,594 7.68% 中国电子科技集团公司 500 339 0.11% 第七研究所 向关联人采购产品 中国电科下属单位 5,000 1,487 0.48% 广州市弘宇科技有限公 100 13 0.004% 司 小计 5,600 1,839 0.594% 中国电子科技集团公司 1,300 1,189 65.95% 向关联人租赁场地 第七研究所 小计 1,300 1,189 65.95% （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额 自2017年1月1日至披露日，公司与前述关联人累计已发生各类关联交易约2036.11万元（未经审计）。 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人基本情况 1. 中国电子科技集团公司第七研究所（又名广州通信研究所，简称“七所”）， 成立于1959年，住所为广州市新港中路381号，开办资金为5,430万元。该所 作为国家部属一类军工研究所，是特种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准。该所为本公司的控股股东。2016 年度主营业务收入60,053.15万元，净利润1,124.01万元（数据未经审计）。 2. 广州市弘宇科技有限公司，2000年成立，注册资本1347.85万元。该公 司主要从事全数字集群手机、通信系统中大规模专用IC芯片、SMT、专业网站建 设业务。本公司的控股股东七所为该公司的实际控制人。2016 年度主营业务收入5483.6万元，净利润100.1万元（数据未经审计）。 3. 中国电子科技集团公司下属研究所和公司（中国电科下属单位），中国电 子科技集团公司（简称“中国电科”）是本公司的实际控制人，成立于2002年3月1日，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业，注册资本47.682亿元。中国电科下属的47家电子科研院所（含七所）、9家直属企业和其他下属单位分布在北京、上海、天津、广东、江苏、浙江、河北、安徽、四川等省、市、自治区，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。2016年度收入1880亿元，利润总额183亿元（数据未经审计）。 （二）与本公司的关联关系 七所为本公司的控股股东，广州市弘宇科技有限公司为本公司控股股东的控股子公司，中国电科下属单位为本公司实际控制人中国电科控制的下属单位。中国电子科技集团公司是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团，是由国务院国资委直属管理的中央企业，各下属单位成立的历史较久远，各自的业务和产品均是根据客户的需求独立研发形成的。在2002年划拨同一集团统一管理之前，各自先后隶属于电子工业部、机械电子工业部、信息产业部，是部属科研院所，彼此之间的关联关系是行政划拨而形成。 （三）履约能力分析 上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。 三、关联交易主要内容 公司与关联人之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。销售、采购等关联交易协议在实际销售、采购发生时具体签署。 公司于2017年3月召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于 与控股股东续签房屋租赁协议的议案》，同意公司与七所续签广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼的房屋及广州市海珠区新港中路381号大院A-5科研楼首层部分房产租赁协议，内容详见2017年3月7日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于与控股股东续签房屋租赁协议的公告》（2017-008）。 四、关联交易目的和对公司的影响 上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，包括中国电子科技集团公司各研究所及下属单位在内的军工、企事业单位，能够提供或者需求较高的技术水平和质量的产品，向该类客户的销售和采购有利于公司保持技术和产品的领先，有利于公司的长期发展。 公司与关联方之间存在的日常关联交易是公司的市场选择行为，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益，发生的金额与公司的总业务量相比比例较小，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。 五、独立董事意见 1. 独立董事意见事前认可意见 我们作为公司的独立董事，对公司提交的《2017年日常关联交易预计的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司2017年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公司2017年度日常关联交易预计议案提交公司董事会审议。 2. 独立董事发表的独立意见 公司2017年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，同意本次日常关联交易预计事宜。 六、备查文件 1. 公司第四届董事会第三十七次会议决议； 2. 独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见； 3. 独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 广州杰赛科技股份有限公司 董事会 2017年3月7日