证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2017－025 惠州中京电子科技股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月6日 召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，相关事项说明如下： 一、本次股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本次股权激励计划简述 《惠州中京电子科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）已经公司2017年 第一次临时股东大会审议通过。主要内容如下： 1、激励形式：本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票。 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股（即人民币普通股）股票。 3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本次股权激励计划激励对象资格的人员共计202人。 4、对股份锁定期安排的说明：本次股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，不超过4年。 本次股权激励计划对所授限制性股票实行分期解除限售，首次解除限售日与授予日的时间间隔为12个月。自授予日起12个月后，激励对象在公司层面业绩考核及个人层面绩效考核同时达标的前提下，可按本次股权激励计划约定的比例分期解除限售。在解除限售前，激励对象根据本次股权激励计划持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 其中，首次授予限制性股票的解除限售安排如下： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个 自授予日起12个月后的首个交易日起至授 解除限售期 予日起24个月内的最后一个交易日当日止 40% 第二个 自授予日起24个月后的首个交易日起至授 解除限售期 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个 自授予日起36个月后的首个交易日起至授 解除限售期 予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30% 预留部分限制性股票的分期解除限售安排如下： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个 自授予日起12个月后的首个交易日起至授 解除限售期 予日起24个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二个 自授予日起24个月后的首个交易日起至授 解除限售期 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 50% （二）已履行的相关审批程序 1、2016年11月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与2016年限制性股票激励计 划（以下简称“本次股权激励计划”）相关的议案。同日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。 2、2016年11月24日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了 《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事 会就《限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。 3、2017年1月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事宜的议案》。 4、2017年3月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》：同意对激励对象名单及其获授的权益数量进行调整，调整后，公司本次激励对象人数由256人调整为202人，本次股权激励计划授予激励对象的限制性股票总数由900万股调整为863万股，其中首次授予限制性股票份额由850万股调整为783万股，预留份额由50万股调整为80万股；同意确定以2017年3月6日为首次授予日，授予202名激励对象783万股限制性股票。2017年3月6日，公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予事宜发表了独立意见。 5、2017年3月6日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《2 关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授 予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符合《公司2016年限制性股票激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；调整后列入激励对象名单的人员作为激励对象的主体资格合法、有效；同意确定以2017年3月6日为首次授予日，授予202名激励对象783万股限制性股票。 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 由于部分激励对象辞职或个人原因放弃或减少认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，以及部分符合资格的员工新申请参与本次股权激励计划，公司对激励对象名单及其获授的权益数量进行了相应调整，公司本次激励对象人数由256人调整为202人，本次股权激励计划授予激励对象的限制性股票总数由900万股调整为863万股，其中首次授予限制性股票份额由850万股调整为783万股，预留份额由50万股调整为80万股。前述调整事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。 除上述调整外，其余事项和已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过 的《2016年限制性股权激励计划（草案）》一致。 三、限制性股票授予条件成就情况的说明 根据本次激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 综上所述，董事会认为公司本次限制性股票的授予条件已经成就，同意授予202名激励对象783万股限制性股票。 四、本次限制性股票的授予情况 1、2017年3月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2017年3月6日为首次授予日，授予202名激励对象783万股限制性股票。 本次限制性股票的授予的具体分配情况如下： 序号 姓名 职务 授予额度 占授予总量比例 标的股票占总股本比例 （万股） 1 刘德威 副董事长 102 11.82% 0.28% 2 余祥斌 董事、副总 40 4.63% 0.11% 裁、财务总 监、董事会 秘书 3 母公司、子公司其他中 641 74.28% 1.73% 高层管理人员、核心技 术（业务）人员（合计 203人） 首次授予（合计） 783 90.73% 2.12% 注1：本股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，且持股5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均不参与本股权激励计划。 注2：上述任何一名激励对象通过本股权激励计划获授的公司股票均未超过 公司总股本的1%。 注 3：上述激励对象的姓名、职务信息详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 2、授予日根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，由授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）定期报告公布前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。 本次限制性股票的授予日2017年3月6日，符合公司《限制性股票激励计 划（草案）》的规定。 3、授予价格 本次预留限制性股票的授予价格：7.02元。 4、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 五、股权激励会计处理和预计激励计划对公司经营业绩的影响 按照《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号－金 融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、会计处理方法如下： （一）授予日 根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积。 （二）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解除限售比例以及预计可解除限售的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认资本公积。 （三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，并结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，予以回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。 （四）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号― ―金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型） 作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。 公司首次向激励对象授予限制性股票 783万股，授予日公司股票收盘价为 15.58元，按照相关估值工具对公允价值进行测算，公司向激励对象授予的限制 性股票公允价值总额为3,687.00万元。 二、预计激励计划对公司经营业绩的影响 作为本股权激励计划的总成本，授予日限制性股票的公允价值总额将在激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，并在经常性损益中列支。 公司以2017年3月6日为授予日，则预计2017―2020年因首次授予的限 制性股票成本摊销情况如下： 限制性股票数 需摊销的总成本 2017年 2018年 2019年 2020年 量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 783 3,687.00 2,361.19 1,055.63 244.60 25.58 公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于带来的费用增加。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 七、经核查，本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买卖公司二级市场股票的行为。参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月内无买卖公司股票的情形。 八、监事会对授予日即激励对象名单核实的情况 公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为： 列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2016年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，监事会同意以2017年3月6日为首次授予日，向符合授予条件的 202名激励对象授予783万股限制性股票。 九、独立董事意见 1、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性 股票激励计划的首次授予日为2017年3月6日，该授予日符合《上市公司股权 激励管理办法》及公司限制性股票激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。 2、本次拟授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 4、公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2017年3月6日， 并同意按照《公司2016年限制性股票激励计划》中规定向202名激励对象授予 783万股限制性股票。 十、律师出具的法律意见 律师认为：公司本次股权激励计划调整及授予事宜已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次股权激励计划的调整、授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》及《公司2016年限制性股票激励计划》等的相关规定。 十一、备查文件目录 1、公司第三届董事会第十六次会议决议； 2、公司第三届监事会第十次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关事项的独立意见； 4、北京市君合（深圳）律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划调整及授予事宜的法律意见书。 特此公告。 惠州中京电子科技股份有限公司董事会 2017年3月6日