海通证券股份有限公司 关于 河南恒星科技股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停 牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见 河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”、“公司”）因筹划购买资产事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：恒星科技；证券代码：002132）自2016年12月20日13:00开市起停牌。 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对恒星科技重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性进行审慎核查，并出具核查意见如下： 一、前期信息披露情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组。2017年1月4日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017001）。2017年1月11日、2017年1月18日、2017年1月20日、2017年1月25日、2017年2月8日、2017年2月15日、2017年2月18日、2017年2月22日、2017年3月1日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》及《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号分别为：2017003、2017005、2017006、2017007、2017008、2017009、2017012、2017013、2017015）。 公司原计划于2017年3月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重 组预案或者报告书，公司股票于2017年3月20日开市起复牌。因本次重大资产 重组的交易方案的最终确定还需要进一步沟通、论证和细化，预计无法于 2017 年3月20日前披露重大资产重组预案或者报告书。公司拟继续推进本次重大资 产重组事项，为保护广大投资者的权益，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，同意公司股票于2017年3月20日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。本次重大资产重组继续停牌事项需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 二、本次重大资产重组框架协议主要内容 公司与交易对方国政通科技股份有限公司（以下简称“国政通”）之相关股东签订《股权转让框架协议书》（以下简称“框架协议”），主要内容如下： 1、交易双方 甲方：河南恒星科技股份有限公司 法定代表人：谢晓博 住所：河南省巩义市康店镇焦湾村 乙方：国政通之相关股东（即乙1、乙2、乙3等14位股东统称为“乙方”） 2、转让标的 转让标的为乙方合法拥有的国政通不低于51%的股权【最终以公司披露的重 大资产重组预案(或报告书)为准】。 3、股份转让价款 各方初步确定以2016年12月31日作为评估基准日，以甲方聘请的具有证 券从业资格的资产评估机构对拟收购股权进行评估，以评估结果作为定价参考依据，最终转让价格以签署的正式协议约定的为准。 4、支付方式 本次股权转让价款支付以发行股份和部分现金组合方式支付，股份与现金的具体支付比例于签署正式协议时确定。 5、过渡期间安排 自评估基准日至交割日期间为本次交易过渡期。过渡期内，乙方应利用其控制地位，确保目标公司经营稳定、不对外进行任何形式的担保（包括不以目标公司对外设置任何形式的担保）、不增资、不减资、不分配利润，不对经营模式进行重大改变。 三、停牌期间工作进展 1、公司已与国政通之相关股东签订了《股权转让框架协议书》。截至目前，公司仍在与交易对方积极沟通，洽谈相关事项的具体方案。 2、本次发行股份购买资产的独立财务顾问为海通证券股份有限公司，其他中介机构暂未确定。 四、延期复牌原因及复牌时间 鉴于本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等各方面核查工作量较大，相关交易事项仍具有不确定性，经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，并承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。本次重大资产重组继续停牌事项需要提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 停牌期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并承诺如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在 2017年6月20日前披露重大资产重组预案（或报告书），公司将发布终止重大资产重组公告并复牌。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，承诺自发布终止重大资产重组公告之日至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。 五、下一步工作计划 继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作。 公司及交易对方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，及时履行信息披露义务。 股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。 六、独立财务顾问核查意见 恒星科技因筹划重大事项于2016年12月20日开市停牌，2017年1月4日 公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017001）。因本次重大资产重组的交易方案的最终确定还需要进一步沟通、论证和细化，预计无法于2017年3月20日前披露重大资产重组预案或者报告书，经恒星科技第五届董事会第六次会议审议同意，恒星科技股票于2017年3月20日开市起继续停牌，且继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自首次停牌起累计不超过6个月，并持续披露本次重大资产重组事项进展情况。本次重大资产重组继续停牌事项需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 经核查，独立财务顾问认为，恒星科技本次重大资产重组事项进展信息披露真实。恒星科技本次重大资产重组准备工作尚未全部完成，本次重大资产重组尚存在的不确定性，恒星科技申请股票继续停牌有利于确保本次重大资产重组工作申报、披露资料的真实、准确、完整，具有合理性。海通证券将督促恒星科技继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，于承诺期限内尽快复牌。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》之签署页） 海通证券股份有限公司 2017年3月6日