证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2017-007 广东文化长城集团股份有限公司 关于参与发起设立潮州民营投资股份有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、广东文化长城集团股份有限公司（以下简称为“公司”、“文化长城”）拟与潮州三环（集团）股份有限公司、广东松发陶瓷股份有限公司、广东四通集团股份有限公司、广东翔鹭钨业股份有限公司等99名法人和自然人作为发起人，发起设立潮州民营投资股份有限公司（以下简称为“潮民投”、“股份公司”）。潮民投的注册资本为人民币10.5亿元，全部注册资本分为等额股份，每股面值人民币1元，共10.5亿股，均为人民币普通股。其中文化长城拟以自有资金人民币6,000万元认购潮民投6,000万股股份，占潮民投总股本的5.71%。 2、2017年3月6日，公司第三届董事会第二十六次会议以7票赞成，0票反 对，0票弃权审议并通过了《关于参与发起设立潮州民营投资股份有限公司的议 案》。 3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，本次对外投资额度属公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。 二、前15名发起人的基本情况 1、潮州三环（集团）股份有限公司 注册地址：广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼 成立日期：1992年12月10日 法定代表人：张万镇 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册资本：人民币172,795.0422万元 经营范围：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及其他电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备；电子材料；家用电器；高新技术转让、咨询服务。货物进出口，技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、广东松发陶瓷股份有限公司 注册地址：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼 成立日期：2002年07月11日 法定代表人：林道藩 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册资本：人民币8,800万元 经营范围：设计、生产、销售：陶瓷制品，卫生洁具，瓷泥，瓷釉，纸箱（不含印刷），铁制品，塑料制品，藤、木、竹的陶瓷配套产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 3、广东四通集团股份有限公司 注册地址：广东省潮州市潮州火车站区南片B11-4-1地块 成立日期：1997年08月29日 法定代表人：蔡镇城 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册资本：人民币26,668万元 经营范围：生产、销售：陶瓷制品、卫生洁具、瓷泥、瓷釉、纸制品（不含印刷品）、服装制品、包装制品（不含印刷品）、陶瓷颜料（不含化学危险品），以及陶瓷相关配套的竹、木、布、树脂、蜡、玻璃、灯具、灯饰、五金、塑料制品；销售：石艺制品；废瓷回收技术研究和开发；自营和代理货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 4、广东翔鹭钨业股份有限公司 注册地址：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区 成立日期：1997年04月17日 法定代表人：陈启丰 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册资本：人民币10,000万元 经营范围：加工、销售：钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品；危险化学品生产：氢气[压缩的]（21001）；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （工商资料变更中 ，具体以工商登记为准） 5、潮州市建成农业综合开发有限公司 注册地址：潮州市潮安区文祠镇河塘村 成立日期：1998年08月17日 法定代表人：詹建怀 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：人民币 5,000 万元 经营范围：水产养殖，种牛、肉牛、生猪饲养，果蔬种植；三高农业开发、农业技术推广应用、农副产品销售；销售：建筑材料、装饰材料、陶瓷原料及制品、玻璃制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 6、潮州市岭海投资有限公司 注册地址：广东省潮州市潮枫路潮发花园 A 座二层 2 号写字楼西侧 成立日期：2011年 06月 21日 法定代表人：陆裕彬 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：人民币 13,800 万元 经营范围：房地产、公用设施建设的投资经营；房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 7、自然人：佘阮娇 8、潮州市翔华生态旅游投资有限公司 注册地址：潮州市湘桥区福安路锦江花园 A幢 1 号（三层）办公楼 312房 成立日期：2017年 02月 20日 法定代表人：邱贵忠 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：人民币 5,000 万元 经营范围：生态旅游景点项目的开发、投资，实业投资（以上不含证券、基金、保险、期货、金融业务及其他限制项目），装饰设计，园林景观设计，教育信息咨询，企业品牌策划及推广，园林绿化工程的设计及施工。 9、广东金潮集团有限公司 注册地址：潮州市枫春路中段吉园街金潮集团综合楼 成立日期：1995年 03月 29日 法定代表人：刘思荣 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：人民币 7,200 万元 经营范围：项目投资与资产管理；房地产开发、销售；物业管理；销售：服装、针纺织品、工艺品、陶瓷原料及制品、塑料原料及制品、电子产品（不含电子出版物）、化工产品（不含危险化学品）、建材、木材；货物进出口、技术进出口及代理进出口业务。 10、深圳饶商汇投资股份有限公司 注册地址：深圳市罗湖区黄贝街道深南东路文华大厦东座7D 成立日期：2017年 03月 01日 法定代表人：刘海景 公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 注册资本：人民币 713 万元 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；信息咨询；经营进出口业务；企业形象策划；建筑材料、装饰材料、金属材料的购销；园林绿化工程施工；物业管理；化工产品的销售；环保产品、电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售；从事广告业务；建筑工程施工；市政工程施工；水利工程施工。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）11、广东璐卡思服饰有限公司 注册地址：广东省潮州市经济开发区北片工业区立信路璐卡思服饰有限公司办公楼 成立日期：2004年12月30日 法定代表人：卢伟星 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：人民币1,768万元 经营范围：婚纱晚礼服、珠绣晚礼服、针纺织品、服装及其他缝纫品、服装辅料、服装配套的工艺美术品（不含金、银饰品）的生产、加工、销售，以及相关产品的研发、设计；婚纱晚礼服生产技术的研发、应用及推广。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 12、广东宏诚石油化工有限公司 注册地址：潮州市桥东韩江大桥头钴冶炼厂东侧 成立日期：1996年04月29日 法定代表人：方潮宏 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：人民币1,200万元 经营范围：销售：化工原料（不含危险品），燃料油（闪点大于61°C，不含 危险化学品），润滑油，车辆零配件；零售：预包装食品、乳制品；危险货物运输（2类1项、3类）；普通货运；以下项目只限属下分支机构经营：零售：汽油，柴油，煤油，天然气。 13、潮州市海鸿陶瓷制作有限公司 注册地址：广东省潮州市枫溪东田田头何开发区（一、二、三片） 成立日期：2001年01月18日 法定代表人：何加宏 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：人民币1,208万元 经营范围：设计、生产和销售各式陶瓷制品（青花玲珑瓷除外）、树脂制品及藤木、铁件、玻璃、不锈钢等陶瓷配套制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 14、潮州市金阳建筑实业有限公司 注册地址：潮州市新春园广东名瑞集团股份有限公司第二生产楼第九层西南侧 成立日期：1997年09月25日 法定代表人：蔡金旭 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：人民币680万元 经营范围：房屋建筑、基础工程、道路桥梁工程、市政工程的施工；室内外装修、装饰工程的设计、施工；房地产开发、销售；物业管理；销售：建筑材料、装饰材料、水暖器材。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 15、自然人：刘思荣 三、投资标的的基本情况 拟注册的企业名称：潮州民营投资股份有限公司 组织形式为：股份有限公司 注册资本：人民币10.5亿元 出资方式：所有发起人均为货币出资 拟注册住所：广东省潮州市潮州大道北段中国工商银行潮州市分行附属楼第二层。 经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，城市基础设施投资；创业投资；项目投资；资产管理；物业管理；商务咨询，财务咨询，投资咨询；技术转让；市场营销策划；技术进出口；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （上述企业名称及基本情况以工商登记机关核准的信息为准） 发起人认缴出资金额、认购股份数及持股比例： 出资 认缴出资金 认购股份 持股 序号 发起人名称 额（万元） （万股） 方式 比例 1 潮州三环（集团）股份有限公司 货币 10000 10000 9.52% 2 广东文化长城集团股份有限公司 货币 6000 6000 5.71% 3 广东松发陶瓷股份有限公司 货币 5000 5000 4.76% 4 广东四通集团股份有限公司 货币 5000 5000 4.76% 5 广东翔鹭钨业股份有限公司 货币 5000 5000 4.76% 出资 认缴出资金 认购股份 持股 序号 发起人名称 额（万元） （万股） 方式 比例 6 潮州市建成农业综合开发有限公司 货币 5000 5000 4.76% 7 潮州市岭海投资有限公司 货币 5000 5000 4.76% 8 佘阮娇 货币 5000 5000 4.76% 9 潮州市翔华生态旅游投资有限公司 货币 3400 3400 3.24% 10 广东金潮集团有限公司 货币 3000 3000 2.86% 11 深圳饶商汇投资股份有限公司 货币 3000 3000 2.86% 12 广东璐卡思服饰有限公司 货币 2000 2000 1.90% 13 广东宏诚石油化工有限公司 货币 2000 2000 1.90% 14 潮州市海鸿陶瓷制作有限公司 货币 2000 2000 1.90% 15 潮州市金阳建筑实业有限公司 货币 2000 2000 1.90% 16 刘思荣 货币 2000 2000 1.90% 17 其他发起人（共84名） 货币 39600 39600 37.71% 合计 货币 105000 105000 100% 四、拟签署的发起人协议的主要内容 1、经营宗旨和经营范围 1.1股份公司的经营宗旨是：遵守国家法律法规，坚持以市场化发展为导向、 以规范化运作为根本、以科学化管理为保障的经营理念，完善公司运作模式，建立有效运营机制，不断拓宽公司业务范围，增强公司核心竞争力，实现股东利益最大化，为社会发展贡献力量。 1.2股份公司的经营范围为：股权投资，股权投资管理，实业投资，城市基础 设施投资；创业投资；项目投资；资产管理；物业管理；商务咨询，财务咨询，投资咨询；技术转让；市场营销策划；技术进出口；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股份公司的经营范围以工商登记机关核准的经营范围为准。 2、注册资本与股份 2.1股份公司的注册资本为人民币10.5亿元。 2.2股份公司的全部注册资本分为等额股份，每股面值人民币1元，共10.5亿 股，均为人民币普通股。 3、发起人的权利 各方作为发起人分别享有如下权利： 3.1依据本协议认购并取得股份公司的股份。 3.2对股份公司筹建工作提出建议。 3.3当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿。 3.4出席创立大会，对《股份公司章程》及其他需在创立大会上表决通过的事 项进行表决。 3.5在本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见。 3.6在股份公司依法成立后，根据有关法律、法规和《股份公司章程》，享有 作为股份公司发起人和股东应当享有的其他权利，包括但不限于：参加或委派代表参加股东大会，并根据其所持股份份额享有表决权，获得股利或其他形式的利益分配。 3.7如股份公司不能成立，发起人对其出资，在扣除其应承担的股份公司设立 费用份额后有权请求返还；但因一个或多个发起人的故意或过失行为致使股份公司无法设立而造成损害的，其他发起人有权要求前述一个或多个发起人给予补偿或赔偿。 4、发起人的义务 各方作为发起人分别承担如下义务： 4.1按本协议的规定认缴其出资，并确保投入股份公司资金的真实性与合法 性，投入股份公司的全部资产将归股份公司所有或依法经营管理。 4.2承担股份公司筹办事务，及时提供办理申请设立股份公司所需要的全部文 件、证明、授权函件，并签署必要的协议，为股份公司设立提供各种服务和便利条件。 4.3当股份公司不能成立时，对设立行为所产生的费用和债务，按照其出资比 例承担连带责任。 4.4当不能按照规定的时间、方式及/或数额履行出资义务时，对守约的发起人 进行补偿和赔偿。 4.5在股份公司设立过程中，由于其过错致使股份公司或其他发起人的利益受 到损害的，应对股份公司或其他发起人承担赔偿责任。 4.6发起人缴纳出资后，除发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设 立股份公司的情形外，不得抽回其出资。 4.7发起人持有的股份公司股份，应遵守有关法律法规关于限售期的规定。 4.8股份公司依法成立后，根据有关法律、法规和《股份公司章程》的规定， 承担发起人和股东应当承担的义务和责任。 5、股份公司设立筹备事项 5.1本协议各方同意委托并授权筹建委员会决定股份公司筹办事务的具体安 排；起草设立股份公司的有关文件（包括但不限于《股份公司章程》及其他与设立股份公司有关的文件等）；提名董事和监事候选人；选择律师等中介机构；组织股份公司设立的各类会议、发出会议通知；办理股份公司名称预先核准登记；向政府主管部门提交设立股份公司的有关申请（如需）；办理工商登记及其他与股份公司设立有关的工作。 5.2上述授权的期限至股份公司创立大会选举产生第一届董事会之日为止。 6、股份公司设立费用的承担 股份公司设立所发生的各项费用（包括但不限于租金、办公费用、律师费等）应严格控制并合理使用，该等费用作为股份公司的开办费用，经股份公司创立大会确认后由股份公司承担，并按有关规定分期摊销；如股份公司不能成立，则该等费用由各发起人按其拟认购股份公司的股份比例进行分担（如因本协议一方或多方的违约行为致使股份公司不能成立的，则由违约方承担该等费用）并对外承担连带责任。 7、违约责任 7.1各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方不履行或不完全 履行本协议规定的义务，或其在本协议中所作的任何陈述为虚假、不真实或有误导，或违反其在本协议中所做的任何承诺或保证，则构成违约。因违约致使本协议其他方或股份公司遭受损失的，违约方应赔偿守约的其他发起人或股份公司遭受的所有损失。 7.2由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担 违约责任。如出现多方违约，根据多方各自的过错程度，由该等违约方分别承担相应的违约责任。 8、协议生效 本协议自各方签字、盖章之日起生效。 五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响 潮民投是潮州市政府为落实中央和省关于促进民营经济与民间投资健康发展的战略部署而引导、推动下创立的，潮民投未来在参与潮州市主导产业包括陶瓷及文化产业的转型升级、资源整合等方面，获得潮州市政府的大力支持。因此，参与发起创立潮民投，将有利于文化长城把握相关产业的战略性机会。 本次对外投资存在收益率的不确定性风险、对标的公司存在控制力有限的风险及市场、政策等方面的风险。针对上述主要的投资风险，公司将及时了解潮民投的运作情况，做好风险的管理和控制。 文化长城本次对外投资对公司财务状况和经营业绩无重大不利影响。公司将根据交易所的相关信息披露制度及时披露相关情况；如果构成关联交易或导致同业竞争，公司将严格按照相关规定履行决策程序并及时公告。 六、备查文件 1、广东文化长城集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议； 2、关于发起设立潮州民营投资股份有限公司之发起人协议。 特此公告。 广东文化长城集团股份有限公司 董事会 2017年3月6日