证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2017-005 广州杰赛科技股份有限公司 第四届董事会第三十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2017年3月6日上午10:00在公司1510会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和资料于2017年2月23日以专人送达和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事10名，实际出席董事10名（其中史学海、王小明、刘志军、陈学道、高圣平以通讯表决方式出席），公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长韩玉辉先生主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案： 1、审议通过了《公司2016年度总裁工作报告的议案》。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议 案提交公司2016年度股东大会审议。 《公司2016年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事刘汝林、陈学道、高圣平、卢锐分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职，具体内容请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议 案提交公司2016年度股东大会审议。 《公司2016年年度报告》及《公司2016年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），《公司2016年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券 报》和《证券时报》。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过了《公司2016年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案 提交公司2016年度股东大会审议。 公司2016年度财务决算报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2016年度营业总收入269,611.49万元，同比增长17.54%；归属于上市公司股东的净利润为10,644.69万元，同比下降0.80%。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过了《公司2016年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案 提交公司2016年度股东大会审议。 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，司 2016 年度实现净利润 8,721.17 万元（母公司），提取 10%法定盈余公积金872.12万元后，期末账面累计未分配利润44,852.27万元。 根据《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2015年-2017年）的要求，综合考虑公司长期发展的需要和合理回报投资者，建议本年度利润分配预案为：拟以51,576万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.30 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本，共分配利润1,547.28万元，剩余可分配利润结转至下一年度。 独立董事就本议案发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公 司2016年度股东大会审议。 同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务审计机构。 独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告的议案》。 《公司2016年度内部控制评价报告》和独立董事的同意意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过了《公司2016年度社会责任报告的议案》。 《公司2016年度社会责任报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过了《关于与控股股东续签房屋租赁协议的议案》。 公司《关于与控股股东续签房屋租赁协议的公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明回避了表决。 10、 审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，并同 意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。 公司《2017年度日常关联交易预计公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 独立董事发表了肯定结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明回避了此议案的表决。 11、 审议通过了《关于2017年计划向银行申请综合授信额度的议案》。 同意公司向下述银行申请综合授信额度： 1．向交通银行股份有限公司广州广州大道支行申请综合授信额度，金额不超过人民币3.0亿元，授信期为一年； 2．向中信银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币3.0亿元，授信期为一年，额度由公司及下属子公司共同使用； 3．向中国银行股份有限公司广州海珠支行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.0亿元，授信期为一年，额度由公司及下属子公司共同使用； 4．向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行海珠支行申请综合授信额度，金额不超过人民币2.0亿元，授信期为一年； 5．向中国民生银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.5亿元，授信期为一年，额度由本公司及公司下属两家全资子公司珠海杰赛科技有限公司、广州杰赛电子有限公司共同使用； 6．向招商银行股份有限公司广州滨江东支行申请集团综合授信额度，金额不超过人民币2.0亿元，授信期为一年，额度由公司及下属子公司共同使用； 7．向广州银行股份有限公司敦和支行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.0亿元，授信期为一年； 8．向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.0亿元，授信期为一年； 9．向兴业银行股份有限公司广州分行申请授信额度，敞口金额不超过人民币1.2亿元，授信期为一年； 10．向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请综合授信额度并办理各项融资业务，金额不超过人民币4.0亿元，授信期为一年。同时向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请开立总金额不超过等值人民币1.0亿元融资性保函（备用信用证），用于通过内保外贷形式为控股子公司办理境外银行融资业务； 11．向中国农业银行股份有限公司广州东城支行申请授信、融资业务，金额不超过人民币1.0亿元，授信期为一年； 12．向华夏银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币3.0亿元，授信期为一年； 13．向中国建设银行股份有限公司广州天河支行申请综合授信额度，金额不超过人民币4.0亿元，授信期不超过两年； 14．向中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市分行申请综合授信额度并办理各项融资单笔业务，金额不超过人民币0.5亿元，授信期限为一年； 15．向中国光大银行广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.0亿元，授信期限为三年，额度由本公司及公司下属两家全资子公司珠海杰赛科技有限公司、广州杰赛电子有限公司共同使用； 16．向浙商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币2.0亿元，授信期限为一年，额度由本公司及公司下属全资子公司珠海杰赛科技有限公司共同使用； 17．向珠海华润银行广州分行申请综合授信额度，敞口金额不超过人民币1.5亿元，授信期限为一年； 18．向汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币2.0亿元，无固定授信期限； 19．向厦门国际银行珠海拱北支行申请不可循环贷款额度，金额不超过人民币1.0亿元，授信期限为两年，额度由公司及下属子公司共同使用； 20．向广发银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币3.0亿元，授信期限为一年。 上述授信额度均由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准；公司实际融资金额将在综合授信额度内视具体业务需求决定，并在以上授信池内选择最优条件开展各项融资活动。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 12、 审议通过了《关于调整公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》， 并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。 提请股东大会授权董事会办理公司调整经营范围和修订《公司章程》等相关工商变更登记事项，公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 《公司章程》修订对照表见附件，《公司章程》全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 13、 审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。 决定于2017年3月31日（星期五）下午14:00在广州市海珠区新港中路 381号杰赛科技大楼1510会议室召开公司2016年度股东大会。《关于召开2016 年度股东大会的通知》登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第三十七次会议决议； 2、涉及本次董事会的相关议案； 3、独立董事对公司第四届董事会第三十七次会议相关议案的事前认可意 见和独立意见； 4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、鉴证报告和专 项说明。 特此公告。 广州杰赛科技股份有限公司 董事会 2017年3月7日 附件： 广州杰赛科技股份有限公司《公司章程》修订对照表 原公司章程条款 修订后公司章程条款 第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 一般经营项目： 一般经营项目： 软件开发；信息系统集成服务；信息技 软件开发；信息系统集成服务；信息技术 术咨询服务；数据处理和存储服务；地理信 咨询服务；数据处理和存储服务；地理信息加 息加工处理；计算机零部件制造；计算机外 工处理；计算机外围设备制造；计算机应用电 围设备制造；计算机应用电子设备制造；计 子设备制造；计算机信息安全设备制造；安全 算机信息安全设备制造；安全智能卡类设备 智能卡类设备和系统制造；通信系统设备制 和系统制造；密钥管理类设备和系统制造； 造；通信终端设备制造；广播电视接收设备及 通信系统设备制造；通信终端设备制造；广 器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）； 播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视 应用电视设备及其他广播电视设备制造；电子 广播地面接收设施）；应用电视设备及其他广 元件及组件制造；印制电路板制造；通信线路 播电视设备制造；电子元件及组件制造；印 和设备的安装；雷达、导航与测控系统工程安 制电路板制造；通信线路和设备的安装；雷 装服务；监控系统工程安装服务；电子自动化 达、导航与测控系统工程安装服务；监控系 工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能 统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服 电子设备工程安装服务；智能化安装工程服 务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能 务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控 卡系统工程服务；通信系统工程服务；计算机 及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程 网络系统工程服务；广播系统工程服务；消防 服务；通信系统工程服务；计算机网络系统 设施工程专业承包；机电设备安装服务；安全 工程服务；广播系统工程服务；消防设施工 技术防范系统设计、施工、维修；工程技术咨 程专业承包；机电设备安装服务；安全技术 询服务；安全技术防范产品制造；工程地质勘 防范系统设计、施工、维修；工程技术咨询 察服务；噪声污染监测；水污染监测；货物进 服务；安全技术防范产品制造；工程地质勘 出口（专营专控商品除外）；工程项目管理服 察服务；噪声污染监测；水污染监测；电子、务；工程施工总承包；集成电路制造；商品批 通信与自动控制技术研究、开发；工程和技 发贸易（许可审批类商品除外）；计算机及通 术研究和试验发展；房屋建筑工程设计服务；讯设备租赁；能源技术研究、技术开发服务； 集成电路制造；工程总承包服务；商品零售 工程建设项目招标代理服务；人防工程防护设 贸易（许可审批类商品除外）；金属表面处理 备的制造；卫星及共用电视系统工程服务；编 及热处理加工；机电设备安装工程专业承包；制工程概算、预算服务；金属表面处理及热处 其他工程设计服务；工程结算服务；通信设 理加工；建筑工程后期装饰、装修和清理；房 施安装工程服务；金属工艺品制造；放射性 屋安全鉴定；商品零售贸易（许可审批类商品 污染监测；建筑工程后期装饰、装修和清理；除外）；建筑劳务分包；企业管理咨询服务； 技术进出口；计算机及通讯设备租赁；空气 网络技术的研究、开发；技术进出口；电子、 污染监测；计算机技术开发、技术服务；人 通信与自动控制技术研究、开发；房屋建筑工 防工程防护设备的制造；网络技术的研究、 程设计服务；工程造价咨询服务；其他工程设 开发；卫星及共用电视系统工程服务；工程 计服务；放射性污染监测；贸易代理；机电设 项目管理服务；通信工程设计服务；电子工 备安装工程专业承包；工程总承包服务；工程 程设计服务；工程造价咨询服务；市场调研 和技术研究和试验发展；通信设施安装工程服 服务；防雷工程专业设计服务；房屋安全鉴 务；工程结算服务；对外承包工程业务；市场 定；能源技术研究、技术开发服务；货物进 调研服务；通信工程设计服务；空气污染监测； 出口（专营专控商品除外）；工程建设项目招 计算机技术开发、技术服务；电子工程设计服 标代理服务；商品批发贸易（许可审批类商 务；防雷工程专业设计服务；电子产品设计服 品除外）；工程施工总承包；建筑劳务分包； 务；计算机整机制造；工程监理服务； 编制工程概算、预算服务；工程监理服务； 许可经营项目： 企业管理咨询服务； 跨地区增值电信服务（业务种类以《增值 许可经营项目： 电信业务经营许可证》载明内容为准）；许可 许可类医疗器械经营；商用密码科研、 类医疗器械经营； 生产；跨地区增值电信服务（业务种类以《增 公司的经营范围以公司登记机关核准的项 值电信业务经营许可证》载明内容为准）； 目为准。 公司的经营范围以公司登记机关核准的 项目为准。