证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2017-005 河南黄河旋风股份有限公司 第六届董事会2017年第二次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2017年 第二次临时会议通知于2017年3月3日以传真和电子邮件的方式发出，于2017 年3月6日上午10:00以通讯方式召开。会议由董事长乔秋生主持，会议应到 董事9人，实到董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司 章程》及《董事会议事规则》规定，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，经与会董事认真审议，通过了以下议案： 一、逐项审议并通过了《关于河南黄河旋风股份有限公司非公开发行公司债券方案的议案》 董事会对公司本次非公开发行公司债券的方案进行了逐项表决： 1、发行规模：本次非公开发行的公司债券票面总额合计不超过人民币40 亿元（含40亿元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述范围内确 定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、债券期限：本次非公开发行的公司债券的期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、发行方式：本次非公开发行的公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、发行对象：本次公司债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行，且发行对象合计不超过200名。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、募集资金用途：本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、挂牌转让场所：在满足挂牌转让的前提下，本次非公开发行的公司债券拟申请在上海证券交易所挂牌转让。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、偿债保障措施：公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要负责人不得调离。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、决议的有效期：本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚须提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。 二、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》 根据公司本次非公开发行公司债券的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于： （一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，拟定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、担保事项、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜； （二）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构； （三）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》； （四）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件； （五）办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露； （六）根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等； （七）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整； （八）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作； （九）办理与本次发行及挂牌转让有关的其他事项。 公司董事会提请股东大会授权，由董事会另行授权经办人员具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。上述获授权人士有权且应当根据公司股东大会决议确定的授权范围以及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券过程中处理与本次发行、挂牌转让等有关的事宜。 本次非公开发行公司债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 三、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》 具体内容请参阅与本公告同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 备查文件： 1、《河南黄河旋风股份有限公司第六届董事会2017年第二次临时会议决议》 2、《河南黄河旋风股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会2017年第 二次临时会议相关事项的独立意见》 河南黄河旋风股份有限公司董事会 2017年3月8日