云南煤业能源股份有限公司 YunnanCoal&EnergyCo.,Ltd 2017 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 股票代码：600792 股票简称:云煤能源 债券代码：122258 召开时间：2017年 3月 16日 董事会办公室编制 会议议程 一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数 二、推选计票人、监票人 三、审议议案 1、关于《昆明焦化制气有限公司资金占用归还方案》的议案 2、关于《修改公司章程》的议案 四、与会股东及授权代理人发言及回答股东提问 五、股东大会议案书面记名投票表决 六、表决结果统计 七、合并会议现场表决及网络投票表决结果 八、公布表决结果 九、董事会秘书宣读本次股东大会决议 十、与会董事签署股东大会决议和会议记录 十一、律师宣读法律意见书 十二、主持人宣布会议结束。 议案一： 关于《昆明焦化制气有限公司资金占用归还方案》的议案各位股东及股东代表： 云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”）2016年11月以持有 的昆明焦化制气有限公司（以下简称“昆焦制气”）100%股权与昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）持有的云南昆钢重型装备制造集团有限公司100%股权的等值部分进行资产置换，2016年11月29日，昆焦制气100%股权已经办理完毕资产交割手续。截至2017年1月31日，昆焦制气与云煤能源及其下属公司之间仍存在经营性往来款项余额。鉴于昆焦制气已经停产，无法通过自身的持续经营归还应付/预收云煤能源的款项，现需由昆钢控股代其偿还前述款项，经双方协商确定《昆明焦化制气有限公司资金占用归还方案》，具体内容如下：一、昆焦制气与云煤能源经营性往来情况 （一）昆焦制气应收/预付云煤能源款项余额 截至2017年1月31日，昆焦制气对云煤能源的债权余额为2.54 亿元，具 体如下： 单位：元 项目 金额 1、应收账款 1,270,786.98 师宗煤焦化工有限公司 1,270,786.98 2、预付账款 252,807,491.13 师宗煤焦化工有限公司 29,276,872.11 云南煤业能源股份有限公司安宁分公司 223,530,619.02 债权合计 254,078,278.11 （二）昆焦制气应付/预收云煤能源款项余额 截至2017年1月31日，昆焦制气对云煤能源的债务余额为6.81亿元，具 体如下： 单位：元 项目 金额 1、应付账款 673,447,405.65 云南煤业能源股份有限公司贸易分公司 606,452,848.14 云南昆钢燃气工程有限公司 66,405,366.24 云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司 28,431.00 云南昆钢重型装备制造集团有限公司 560,760.27 2、预收账款 7,533,817.03 昆明宝象炭黑有限公司 7,533,817.03 债务合计 680,981,222.68 （三）昆焦制气与云煤能源非经营性往来情况 截止2017年1月31日，昆焦制气其他应付款项余额为1,084,917.16元。主 要是因为在资产交割后，因昆焦制气职工身份尚未完成转换，公司仍需继续为昆焦制气职工缴纳社保，因此形成昆焦制气对公司的非经营性资金占用。 （四）昆焦制气对云煤能源的债务净额 截至2017年1月31日，昆焦制气对云煤能源的债权债务相抵后的净额为 427,987,861.73元，即昆焦制气应向云煤能源支付427,987,861.73元。 二、经营性资金占用归还方案 鉴于昆钢控股资金紧张的现状，为缓解经营性资金占用归还的压力，建议采取分期偿还的方式，具体如下： 分期 偿还时间 偿还金额（万元） 第一期 2017年2月末之前 8,520.00 第二期 2017年3月末之前 8,520.00 第三期 2017年4月末之前 8,520.00 第四期 2017年5月末之前 8,520.00 第五期 2017年6月末之前 8718.79 第五期的结算金额以双方结清时的最终结算金额为准。 昆钢控股可以在云煤能源董事会及股东大会审议该议案前提前还款，但需在2017年6月末之前将占用的经营性资金全部归还，支付方式建议采用现金或现金+票据的形式，但所有票据应于2017年底之前到期，并且能够在票据到期时确保兑付。 由于昆钢控股为公司控股股东，上述事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联股东应回避本议案的表决，由非关联股东对本议案进行表决。 该议案已经公司第七届董事会第七次临时会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 云南煤业能源股份有限公司董事会 2017年3月8日 议案二： 关于《修改公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《云南省国资委关于修改公司章程增加党建工作总体要求的通知》的要求，公司拟对《公司章程》做如下修订： 原条文 修改后条文 第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 权人的合法权益，规范公司的组 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 织和行为，根据《中华人民共和 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下 《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本 简称《证券法》) 和其他有关规 章程。 定，制订本章程。 在第四章“股东和股东大会”和第五章 “董 事会”之间插入“党组织及党的工作机构”作 为第五章，原第五章及其后章节内容不变，相 应章节序号依次做顺延调整。 第五章 党组织及党的工作机构 第一百零三条 根据《中国共产党章程》，公 司设立中国共产党云南煤业能源股份有限公 司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共 产党云南煤业能源股份有限公司纪律检查委 员会（以下简称“公司纪委”）。 第一百零四条 公司党委履行下列职责： （一）发挥领导核心和政治核心作用，服务公 司生产经营，保证监督党和国家的方针、政策、 重大部署在公司的贯彻执行，确保公司坚持改 革发展正确方向； （二）履行全面从严治党主体责任，加强对党 风廉政建设和反腐败斗争的统一领导； （三）支持股东（大）会、董事会、监事会、 经理层依法行使职权，讨论审议“三重一大” 决策事项，重大经营管理事项必须经党委研究 讨论后，再由董事会、经理层作出决定； （四）按照党管干部和党管人才原则，履行公 司重要经营管理干部选用的主导权，发挥选人 用人中的领导和把关作用，加强对企业领导人 员的监督； （五）研究布置公司党群工作，加强党组织的 自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设 和工会、共青团等群众组织； （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表 大会开展工作； （七）应当由公司党委履行的其他职责。 第一百零五条 公司纪委履行下列职责： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执 行情况，督促董事会中党员落实党组织决定； （三）贯彻执行上级党组织和公司党委有关重 要决定、决议及工作部署； （四）履行党风廉政建设监督责任，督促党委 落实主体责任，协助公司党委加强党风廉政建 设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监 察工作； （五）经常对党员进行遵守纪律教育，作出关 于维护党的纪律的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按照职责管理权限，检查和处理公司及 所属各单位党组织和党员违反党的章程和其 他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中 党员的处分； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）应当由公司纪委履行的其他职责。 第一百零六条 公司党委和公司纪委的书记、 副书记、委员的职数按上级党组织批复设置， 并按照《中国共产党章程》《中国共产党基层 组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生 或任命。按照上级党组织的规定和安排，公司 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制， 符合条件的党委领导班子成员可以通过法定 程序进入董事会、监事会、经理层，保证党组 织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。 严格执行企业基层党组织按期换届制度。 第一百零七条 公司党委、纪委设相应的工作 部门，同时设立工会、团委等群众性组织。党 组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机 构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从 公司管理费中列支，党务工作人员和同级经营 管理人员享受同等经济待遇。 第一百零八条 公司健全以职工代表大会（职 工大会）为基本形式的民主管理制度，推进厂 务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参 与权、表达权、监督权，充分调动职工群众的 积极性、主动性、创造性。企业在重大决策上 要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问 题必须经过职代会审议。 该议案已经公司第七届董事会第七次临时会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 云南煤业能源股份有限公司董事会 2017年3月8日