江苏南方轴承股份有限公司 独立董事关于公司第四届董事会第二次会议 审议有关事项及其他相关事项的独立意见 江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月7日召开第四届董事会第二次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司第四届董事会独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，对会议审议的有关事项及其他相关事项发表独立意见如下： 一、2016年度公司《内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的独立意见 2016年，公司内部控制活动按各项制度的规定进行，公司对关联交易、募集资金使用、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。经审阅，我们认为公司《2016年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。 二、关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见 根据公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司2016年度募集资金的存放与使用情况进行了认真核查，并发表如下独立意见： 2016年度，公司严格按照募集资金使用规定，进行募集资金项目建设。公司2016年度募集资金的存放与使用情况符合募集资金管理的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 我们同意天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《关于募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。 三、关于公司累计和当期对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司《对外投资和担保管理制度》等相关规定的要求，我们对公司截止2016年12月31日累计和当期对外担保情况进行了详细的核查，具体意见如下： 1、2016年度，公司不存在对外担保事项；截止2016年12月31日，公司不存在累计对外担保事项。 2、严格遵守公司《对外投资和担保管理制度》以及相关法律法规，严格控制和降低对外担保的风险，保证公司的资产安全。 四、关于公司与控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司上述事项进行了认真的审查，具体意见如下： 1、2016年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的关联方违规占用资金等情况； 2、2016年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保的情况。 3、公司已建立了较为健全的《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》，能够有效防止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，切实维护中小股东利益。 五、关于续聘审计机构的独立意见 作为公司的独立董事，现就公司续聘2017年度审计机构发表如下意见：经核查，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构。 六、关于2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见 我们认真审阅了公司《关于2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，该薪酬方案综合考虑了公司发展、股东利益和员工利益三者的关系，符合公司发展和行业薪酬水平，有利于充分调动和激励高级管理人员的工作积极性及公司可持续发展。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬方案。 七、关于2016年度利润分配议案的独立意见 根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字（2017）00178号标准无保留意见的审计报告，公司拟以2016年末总股本34,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金69,600,000元。本次利润分配后公司剩余未分配利润转入下一年度。本年度送红股0股，不转增股本。 经认真审阅公司制定的2016年度利润分配的预案，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为: 该分配预案体现了公司对股东的回报，符合公司发展战略需要，是合理的, 同意将该预案提请公司2016年年度股东大会进行审议。（以下无正文) （独立董事关于公司第四届董事会第二次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见的签字页） 独立董事： 蔡桂如 干为民 刘雪琴 二○一七年三月八日