关于江苏南方轴承股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 天衡专字（2017）00118号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 关于江苏南方轴承股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 天衡专字（2017）00118号 江苏南方轴承股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2016 年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号―历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，贵公司截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用 情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2016年度募集资金的存放和使用情况。 本鉴证报告仅供贵公司2016年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国・南京 2017年3月7日 中国注册会计师： 江苏南方轴承股份有限公司董事会 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]137号《关于核准江苏南方轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰证券股份有限公司采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币17.00元，共募集资金374,000,000.00元。扣除承销费和保荐费28,800,000.00元后的募集资金为人民币345,200,000.00元，已由主承销商华泰证券股份有限公司于2011年2月21日分别汇入本公司在中国银行股份有限公司常州定安中路支行开设的银行账户（账号：453055830215215218094001）以及公司在中国建设银行股份有限公司常州鸣凰支行开设的银行账户（账号：32001626743052501617）内。另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用9,469,278.09元后，本公司本次募集资金净额为人民币335,730,721.91元。上述募集资金业经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出具天衡验字（2011）008号《验资报告》。 (二) 2016年度募集资金使用情况及结余情况 （单位:人民币万元） 募集资金专户摘要 金额 1、截至2015年12月31日止专户余额 1,964.03 2、募集资金专户资金的增加项 (1)理财产品收回 10,000.00 (2)理财产品收益 656.48 (3)利息收入扣除手续费净额 19.62 小计 10,676.10 3、募集资金专户资金的减少项 (1)对募集资金项目的投入 1,609.15 (2)购买保本型理财产品 10,000.00 小计 11,609.15 4、截至2016年12月31日止专户余额 1,030.98 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。 根据前述监管机构的规定以及《管理办法》的要求，公司分别在中国银行股份有限公司常州武进支行和中国建设银行股份有限公司常州武进支行设立了募集资金专用账户。公司已经与华泰证券股份有限公司及中国银行股份有限公司常州武进支行和中国建设银行股份有限公司常州武进支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度并严格执行，以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定，本公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元和募集资金净额的5%之间确定）的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构华泰证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。 经中国证监会证监许可[2011]1353号，证监许可[2011]1354号文件核准，华泰证券与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）投资银行业务进行整合，华泰证券不再从事证券承销与保荐等投资银行业务（承销国债，非金融企业债务融资工具除外），相关业务、资产和人员由华泰联合接收。因此公司持续督导业务转入华泰联合。2011年12月8日，经本公司、华泰证券、华泰联合协商，就尚未使用完毕的募集资金与中国银行股份有限公司常州武进支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行签署了《关于 的补充协议》（以下均简称“补充协议”）。 补充协议规定公司、各专户存储银行和华泰证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》中约定的华泰证券的权利和义务一并转让给华泰联合，华泰证券不再履行原协议的任何权利义务。 截止2016年5月26日，公司发行股份的募集配套资金专户中国银行股份有限公司常州 定安中路支行内的募集资金已按规定全部用于募投项目。公司于2016年5月26日办理了 该募集资金专项账户的注销手续，具体内容详见公司公告。（公告编号2016-029） (二)截至2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下： （单位:人民币元） 募集资金存储银行名称 账户类别 期末余额 中国银行股份有限公司常州定安中路支行 募集资金专户 0.00 中国建设银行股份有限公司常州市鸣凰支行 募集资金专户 10,309,748.04 合计 10,309,748.04 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况参见“2016年度募集资金使用情况对照表”（附表）。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 江苏南方轴承股份有限公司董事会 2017年3月7日 附表：2016年募集资金使用情况表 单位：万元 募集资金总额 33,573.07 本年度投入募集资金总额 1609.15 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 25,887.99 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 截至期末投资进度 项目达到预定可使 本年度实现 是否达到预计 项目可行性是否 募资金投向 (含部分变更) 诺投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) (%)(3)＝(2)/(1) 用状态日期 的效益 效益 发生重大变化 承诺投资项目 精密滚针轴承及单 否 18,065.00 18,065.00 1.26 18,980.10 100.00% 2015年12月31日 3,307.69 否 否 向轴承总成项目 承诺投资项目小计 18,065.00 18,065.00 1.26 18,980.10 100.00% 3,307.69 超募资金投向 归还银行贷款 否 5,300.00 5,300.00 5,300.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 设备投资与技术改 否 11,964.00 11,964.00 1,607.89 1,607.89 13.44% 造项目 超募资金投向小计 17,264.00 17,264.00 1,607.89 6,907.89 合计 35,329.00 35,329.00 1,609.15 25,887.99 13.44% 未达到计划进度或 公司承诺募投项目新增产品以汽车零部件总成商为主要客户，投资期间国内外经济形势复杂多变，为确保新增产能能有效消化，公司募投项目扩产进度视下游市场的供需情况 预计收益的情况和 而定，截止2016年未，精密滚针轴承及单向轴承总成项目已经实施完毕，公司现有轴承生产能力10,000万套，皮带轮生产能力100万套，超越离合器600万套，产能已达到预 原因（分具体项目） 期，由于销售价格和成本的波动，截止2016年度未，预期效益没有达到。 项目可行性发生重 不适用 大变化的情况说明 公司实际募集资金净额为33,573.07万元，其中超募资金15,508.07万元，已确定用途的超募资金如下： ①公司2011年3月19日第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司以超募资金人民币5,300万元用于归还银行贷款。2011 年3月26日，公司使用上述超募资金归还银行贷款； 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 ②根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集 资金使用》的规定，于2013年3月4日召开第届董事会第十六次会议、2013年3月20日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置超募资金购买银行理财产 品的议案》：同意使用最高额度不超过人民币10,000万元暂时闲置的超募资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，该10,000万元额度可滚动使用，授权期限自股东大会审 议通过之日起三年内有效。公司于2013年3月21日运用在中国建设银行股份有限公司常州武进支行超募资金专户上暂时闲置的超募资金10,000万元向广发银行股份有限公司 超募资金的金额、 常州分行购买了“物华添宝”人民币理财产品10,000万元，2014年3月24日到期收回本金和收益。公司于2014年3月25日购买广发银行股份有限公司常州分行保本型理财产 用途及使用进展情品5000万元，2014年3月31日购买南京银行保本型理财产品5000万元，2015年3月24日到期收回本金和收益。公司于2015年3月25日购买广发银行股份有限公司常州分 况 行“广赢安薪”高端保本型理财产品5000万元，2015年4月15日购买江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进高新区支行“悦富”保本型理财产品5000万元。于2016 年4月13日到期收回本金和收益。公司于2016年5月20日购买江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进高新区支行保本型理财产品“瑞富安盈A计划”5000万元。公 司于2016年5月20日购买广发银行股份有限公司常州分行保本型理财产品“薪加薪16号”5000万元，于2016年8月19日到期收回本金和收益。公司于2016年8月22日购 买广发银行股份有限公司常州分行保本型理财产品“薪加薪16号”5000万元，于2016年11月21日到期收回本金和收益。公司于2016年12月15日购买南京银行股份有限公 司常州分行结构性存款5000万元。 ③公司2016年4月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金实施设备投资与技术改造项目的议案》，同意公司以超募资金人民币11964.00万元投资 于该项目。 募集资金投资项目 不适用 实施地点变更情况 募集资金投资项目 不适用 实施方式调整情况 募集资金投资项目 公司2011年3月19日第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金7,633.47万元置换预 先期投入及置换情 先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止2011年12月31日，上述预先投入资金已全部转换完毕。 况 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 不适用 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 剩余超募资金按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》的要求专户存储。 原因 尚未使用的募集资 不适用 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或无 其他情况