股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2017-20 深圳市新纶科技股份有限公司 关于全资子公司苏州新纶收购江天精密 49%股权暨关联交易的公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 江天精密制造科技(苏州)有限公司（以下简称“江天精密”）专业制作各类塑料包装注塑模具及吹塑模具，广泛应用于医药、医疗器械、日化等领域，是国家级高新技术企业。深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州新纶超净技术有限公司（以下简称“苏州新纶”）在交易前持有该公司51%股权，是公司控股孙公司。 受国内民生消费行业升级等因素影响，江天精密近年来业务快速增长，根据公司发展战略的需要，苏州新纶拟使用自有资金7,200万元（本公告中金额币种均为人民币）收购翁铁建先生及配偶任丽英女士分别持有的江天精密23.40%、12.60%股权；拟使用自有资金1,600万元收购东台信晔泰坤投资咨询有限公司（以下简称“信晔泰坤”）持有的江天精密8.00%股权；拟使用自有资金1,000万元收购北京泰辰投资管理有限公司（以下简称“北京泰辰”）持有的江天精密5.00%股权。本次收购完成后，江天精密将成为苏州新纶全资子公司，上述各方将在公司股东大会审议通过本次收购的相关议案后签署股权转让协议。 翁铁建先生及任丽英女士在股权转让协议中承诺，股权转让完成后，江天精密2017年度净利润不低于1,600万元；2018年度净利润不低于2,200万元；2019年度净利润不低于2,800万元；如江天精密相关年度业绩未达到协议中上述承诺金额的，翁铁建先生及任丽英女士将在经公司聘请的具有证券从业资格的审计机构完成审计后30日内对上述金额的差额部分以现金方式予以补足。 （二）需履行的审批程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易对方中：翁铁建先生为公司副总裁，任丽英女士为翁铁建先生配偶，是与公司存在关联关系的自然人，因此本次交易将构成关联交易。 公司于2017年3月7日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于全 资子公司苏州新纶收购江天精密制造科技(苏州)有限公司 49%股权暨关联交易的议 案》，公司董事会授权公司经营层办理收购事宜，同时授权公司傅博总裁签署相关法律文件。该事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 本次交易资金来源为公司自有资金。本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司本次收购属于延伸产业链为目的的投资行为，不属于风险投资范畴。 二、交易各方基本情况 1、苏州新纶超净技术有限公司 成立日期：2007年11月14日 注册资本：人民币22,527.923457万元 注册地址：苏州工业园区唯亭镇唯新路115号 经营范围：生产：二类：6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制 品；销售：二类：6801基础外科手术器械，6820普通诊察器械，6841医用化验和 基础设备器具；二、三类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备（不含植入 性心脏起搏器），6845体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室设 备及器具，6866医用高分子材料及制品、6865医用缝合材料及粘合剂、6864医用 卫生材料及敷料；研发、生产：呼吸防护用品（非医用）、高滤尘性无尘防静电服、普通无尘防静电服、防静电无尘工作鞋、一次性成型PU鞋、保护足趾安全鞋、防静电塑料包装袋、防静电无尘手套、无尘抹布、净化口罩、鞋套、无尘打印纸；防静电洁净室相关产品的检测测试服务、技术咨询服务；销售本公司自产产品；薄膜材料、铝板材料、散热材料、碳纤维材料的销售；净化工程设计及施工；自有厂房租赁；公司产品出口及生产所需机器设备、原辅材料的进口；防静电洁净服、帽、防静电无尘鞋、无尘擦拭布、手套的洗涤服务；并提供无尘清洗技术咨询。 股东情况：深圳市新纶科技股份有限公司持股100%。 法定代表人：侯毅 苏州新纶本次交易前持有江天精密51%股权，为江天精密控股股东。 2、翁铁建先生，身份证号：32102519****221814，中国国籍，无境外永久居留权，持有江天精密23.40%股权，任职公司副总裁，与公司存在关联关系。 3、任丽英女士，身份证号：33050119****287763，中国国籍，无境外永久居留权，持有江天精密12.60%股权，为翁铁建先生配偶，与公司存在关联关系。 4、东台信晔泰坤投资咨询有限公司 成立日期：2011年12月16日 注册资本：人民币100万元 注册地址：东台沿海经济区光伏光电产业园 经营范围：投资咨询、企业管理咨询。 股东情况：北京信晔泰坤投资有限公司出资100万元，出资比例为100%。 法定代表人：龙曦 信晔泰坤持有江天精密 8.00%股权。信晔泰坤及其股东与公司、苏州新纶及其 控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 5、北京泰辰投资管理有限公司 成立日期：2003年01月22日 注册资本：3,000万人民币 注册地址：北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层910号 经营范围：投资咨询；投资管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询。 股东情况： 股东名称 认缴额 实缴额 出资比例 师敏龙 2,100万(元) 2,100万(元) 70% 文春蓉 300万(元) 300万(元) 10% 吴国继 600万(元) 600万(元) 20% 法定代表人：师敏龙 北京泰辰持有江天精密 5.00%股权。北京泰辰及其股东与公司、苏州新纶及其 控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 三、关联交易标的基本情况 1、本次交易标的为江天精密49%的股权，该公司基本情况如下： 法定代表人：翁铁建 成立日期：2010年7月20日 注册资本：人民币555.55万元 实收资本：人民币555.55万元 公司类型：有限公司 注册地址：苏州工业园区唯亭镇唯新路188号 经营范围：研发、制造、加工、销售：模具、无尘室用精密治具、净化设备及机械产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 历史沿革：该公司由翁铁建先生于2010年出资创立，2012-2013年，苏州新纶 及信晔泰坤、北京泰辰先后以增资或转让等方式获得该公司股权。 2、交易标的主要财务指标（经审计）： 单位：人民币元 项目 2016年度 营业收入 77,084,892.37 营业利润 8,138,641.89 利润总额 9,491,526.94 净利润 8,807,227.74 经营活动产生的现金流量净额 5,665,010.47 净资产收益率（%） 24.90 项目 2016年末 总资产 131,404,844.01 净资产 34,974,285.79 应收账款 58,930,799.18 3、收购前后股权结构： 股东姓名或名称 收购前持股比例（%） 收购后持股比例（%） 苏州新纶 51.00 100.00 翁铁建 23.40 - 任丽英 12.60 - 信晔泰坤 8.00 - 北京泰辰 5.00 - 合计 100 100 4、江天精密目前不存在对外担保、诉讼或仲裁事项，主要资产位于新纶科技苏州产业园内，不存在查封、冻结等司法措施。本次收购不涉及债权债务转移，也不会导致公司关联方与公司之间出现新的关联交易或产生同业竞争。 5、标的公司审计、评估情况 受公司委托，具有证券从业资格的北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所对标的公司依据中国企业会计准则编制的截止2016年12月31日的资产负债表、2016年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并于2017年3月6日出具了《江天精密2016年度财务报表审计报告》（中证天通[2017]审字第10002号）。 受公司委托，具有证券从业资格的万隆(上海)资产评估有限公司对公司本次收购的江天精密股权价值进行了评估。经对江天精密提供的法律性文件与会计记录及相关资料的验证审核，进行了必要的市场调查和交易价格比较，该资产评估公司于2017年3月6日出具了《江天精密股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2017）第1091号）。根据该报告内容，经评估，被评估单位于评估基准日的股东全部权益采用收益法的评估值为人民币贰亿零伍万叁仟元整（RMB20,005.30万元）。 四、关联交易定价原则及定价依据 标的公司已经具有证券从业资格的专业机构进行了审计、评估，本次交易价格是根据标的公司的审计评估结果，遵循公平、公开、公正原则，在各方友好协商的基础上确定的。本次交易不存在利用关联关系损害上市公司及股东利益的行为，也不存在通过本次交易向关联方输送利益的情形。 五、股权收购协议的主要内容 （一）交易概述 本次股权转让的标的（以下简称“标的股权”）为翁铁建先生、任丽英女士、信晔泰坤、北京泰辰（以下简称“甲方”）合法持有的江天精密共计49%的股权，苏州新纶为股权转让受让方（以下简称“乙方”）。根据甲、乙双方协商，拟签署股权转让协议（以下简称“协议”或“本协议”），甲方所转让的股权包括该等股权所包含的全部股东权益和股东义务；其中股东权益包括但不限于依附于转让股权所涉及的现时资产和权益、公司未来的潜在价值和可以获得的利益，以及其根据法律法规及标的公司章程所规定的依附于转让股权的其他权益。 （二）交易价格及业绩承诺 1、转让价格 根据甲、乙双方协商，本次股权转让价款协商如下： （1）翁铁建先生及配偶任丽英女士持有标的股权转让对价合计7,200万元； （2）信晔泰坤持有标的股权的转让对价为1,600万元； （3）北京泰辰持有标的股权的转让对价为1,000万元。 2、在本次股份转让过程中发生的税费，由甲、乙双方按国家法律法规的要求各自缴纳，国家法律法规未有明确规定的及其他有关费用由各方共同承担。 3、业绩承诺 甲方股权转让后，翁铁建先生继续负责江天精密的经营管理。翁铁建先生及配偶任丽英女士在股权转让协议中承诺业绩如下：江天精密 2017 年度净利润不低于1,600万元；2018年度净利润不低于2,200万元；2019年度净利润不低于2,800万元；如江天精密相关年度业绩未达到协议中上述承诺金额的，翁铁建先生及配偶任丽英女士将在经公司聘请的具有证券从业资格的审计机构完成审计后 30 日内对差额部分以现金方式予以补足。 （三）其它重要条款 1、协议任何一方不履行或不适当履行协议约定之任何义务或责任的行为，包括作为及/或不作为，均构成对协议的违反，亦即构成协议项下的违约行为。 2、任何一方违反协议的，守约方有权解除协议，并要求违约方支付本次股权转让价款 20%的违约金，该等违约金无法补偿守约方遭受的损失的，违约方还应赔偿剩余损失部分。 3、甲方向乙方转让的标的股权自协议签订并生效之日起即告转移。在协议生效至股权转让办理完毕工商变更登记期间，双方均承认乙方对标的股权拥有无可置疑的所有权、收益权及全权处分权等合法股东权利。 4、双方同意，协议双方因协议的效力、解释、订立、履行产生的或与协议有关的任何争议均应通过友好协商解决；如协商不成的，任一方可向协议缔结地深圳市有管辖权的人民法院提起诉讼。 5、协议经双方授权代表签署并加盖公章（自然人缔约方签署后即可）且股权转让事项经深圳市新纶科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。 6、翁铁建先生在本次股权转让完成后，承诺在江天精密或乙方指定的其它公司继续工作不少于五年。如甲方翁铁建先生从江天精密或乙方指定公司离职，其保证将在离职之日起两年内不得以任何方式直接或间接从事任何与乙方及江天精密相同或相似的业务及其上下游业务。 六、涉及关联交易的说明 1、本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦没有与关联人产生同业竞争的情形。 2、当年年初至披露日与该关联人未发生其它关联交易。 七、关联交易的目的和对公司的影响 模具是工业世界的基石行业，是大规模、标准化、低成本生产的基础。在当前中国工业化进程处于高速发展的时期，模具行业仍充满广阔的市场机遇。从我国模具行业现状来看，普通模具已完全实现国内自给，但大型、精密、高效及高性能模具为代表的高技术含量精密模具却自给率不足，很大一部分高端模具都需要依赖进口，国内高端精密模具的开发与制造还有很大的市场发展空间。 江天精密从最初的医疗耗材模具起家，一直专注于医疗、日化、食品包装类多穴和高精密模具的制作。近年来，该公司一方面加大了技术改革与创新力度，开发了多腔模具及旋转立方模具等具有较高技术壁垒的新产品，产品品质提升和生产效率提高等方面均取得了可喜的成果；另一方面，借助公司庞大的销售渠道、销售力量及客户基础，在市场开发方面也取得了较大突破，经营业绩大幅提升，2016年营业收入比2015年提升了225%。与此同时，江天精密积极实施转型升级战略，优化客户结构和产品结构、提升客户档次、提升市场知名度以及延伸产品线等，取得了明显成效，其市场份额中约 50%来自于医疗模具，30%来自食品包装模具，20%来自于日化产品模具，行业布局合理。 江天精密拥有大批技术型人才和丰富的制模经验，模具质量稳定可靠，技术与服务都紧紧追随欧美一流企业，对于高端优质客户有较强的吸引力，主要客户包括石家庄四药、山东威高、华仁药业、海天酱油、伊利股份、资生堂、强生、NIVEA等国内外知名企业。江天精密希望把握全球模具行业最前沿、最先进的技术，依托良好的客户资源，成为全球领先的精密模具企业。 由于江天精密已呈现良好的发展趋势，营业收入和净利润均大幅提升，且与公司超净实验室、净化工程等业务板块具有较好的协同效应，公司拟收购该公司 49%的股权，使其成为公司全资子公司。本次收购在短期内会对公司现金流产生一定影响，中长期看将有利于增厚公司业绩，拓展公司业务领域并开拓利润增长点，提升公司资产回报率，有助于推动公司业务的战略转型升级。 八、独立董事事前认可意见、独立意见及监事会、保荐机构意见 （一）独立董事事前认可意见 江天精密作为公司全资子公司苏州新纶的控股子公司，江天精密自然人股东翁铁建和任丽英与公司构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。该股权收购事项符合公司战略发展的需要，能够更好地整合资源、开拓利润增长点，有利于增强公司市场竞争力，同时能够避免今后与关联方潜在的同业竞争和减少关联交易，定价客观公允，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交公司董事会审议。 （二）独立董事独立意见 1、独立董事就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适当性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下独立意见： （1）本次交易聘请的评估机构为万隆(上海)资产评估有限公司，具有从事证券相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其独立提供服务的利益关系或冲突，具有充分的独立性。 （2）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估办法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 （3）本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格。 2、本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，经过具有证券从业资格的专业机构进行了审计、评估，交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易事项时，决策程序合法有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次股权收购事项并同意将该事项提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 3、监事会意见 本次股权收购事项符合公司战略发展的需要，能够更好地整合资源，同时能够避免今后与关联方潜在的同业竞争和减少关联交易，定价客观公允，审议程序符合相关规定，符合公司和全体股东的利益。 4、保荐机构出具核查意见 经核查，保荐机构认为： （1）本次关联交易聘请的评估机构为万隆（上海）资产评估有限公司，具有从事证券相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其独立提供服务的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估办法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格。 （2）本次关联交易具有充分的合理性及必要性，定价公允，对公司未来财务状况、经营成果有积极影响。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东的利益。 （3）本次关联交易事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 综上，本保荐机构对新纶科技上述关联交易事项无异议。 九、备查文件： 1、第四届董事会第八次会议决议； 2、第四届监事会第七次会议决议； 3、独立董事的事前认可意见； 4、独立董事发表的独立意见； 5、保荐机构发表的核查意见； 6、北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的审计报告； 7、万隆(上海)资产评估有限公司出具的评估报告。 特此公告。 深圳市新纶科技股份有限公司 董事会 二�一七年三月八日