证券代码：002662 股票简称：京威股份 公告编号：2017-008 北京威卡威汽车零部件股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记导性陈述或重大遗漏。 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 二次会会议通知于2017年2月24日发出，会议于2017年3月6日在公司会议室召开。 会议应到董事9人，实际参加表决董事9人,其中授权委托出席3人。董事 汉斯皮特克鲁夫特(Hans-PeterKruft)先生、董事吉多格兰迪(GuidoGrandi) 先生均委托董事李�Z瑜先生代为出席会议并行使表决权，独立董事金锦萍女士委托独立董事马朝松先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长李�Z瑜先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经审议，会议形成以下决议： 1、审议通过了《关于<2016年度总经理工作报告>的议案》 表决结果：赞成 9 票，反对 0票，弃权 0票。 2、审议通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案需提交股东大会审议。 3、审议通过了《关于<2016年度财务决算报告>的议案》 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权0 票。 本议案需提交股东大会审议。 4、审议通过了《关于<2016年度利润分配方案>的议案》 依据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2017BJA10115《审计 报告》，截至2016年12月31日，北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简 称“公司”）可供股东分配的利润共计人民币1,209,227,021.58元（母公司）。 根据《公司章程》规定，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。同时为了实现对广大投资者的合理投资回报，公司拟进行 2016年利润分配，具体方案如下： 1、利润分配及资本公积转增股本方案的具体内容 提议人：控股股东北京中环投资管理有限公司 提议理由：基于公司2016年度零部件板块的稳步平稳增长态势，和公司在国内和国际布局的新能源汽车整车产业，预计未来发展前景广阔。综合考虑公司2016年的盈利水平和财务状况，同时考虑到公司未分配利润及资本公积较为充足，为持续回报股东，优化股本结构，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出2016年度利润分配及资本公积转增股本预案。 送红股（股） 派息（元） 公积金转增股本（股） 每十股 0 3.5（含税） 10 以截至2016年12月31日的总股本75,000万股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利3.5元人民币（含税），合计派发现金红利26,250万元人分配总额 民币，公司本次分配的现金红利占公司2016年度实现的可供股东分配利润的41.31%。以资本公积每10股转增10股，合计转增75,000万股；转增 后公司总股本将增至150,000万股。资本公积转增股本的金额未超过报告期末“资本公积―股本溢价”的余额。 提示 董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原 则对分配比例进行调整。 2、利润分配及资本公积转增股本方案的合法性、合规性、合理性 公司利润分配及资本公积转增股本方案是在保证公司正常经营和长远发 展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报后提出的，方案实 施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，可以积极回报公司股东，与 所有股东共享公司发展成果，符合公司战略规划和发展预期。 公司本次利润分配及资本公积转增股本方案符合《公司法》、《企业会计 准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及公司章程等文件的有关 规定，具备合法性、合规性、合理性。 3、利润分配及资本公积转增股本方案与公司成长性的匹配情况 公司目前的主营业务为汽车零部件的研发、生产、销售，自2015年底开 始通过股权合作方式，投资新能源汽车行业，分别于2015年和2016年先后 参股了深圳市五洲龙汽车股份有限公司、长春新能源汽车股份有限公司、江 苏卡威汽车工业集团股份有限公司，并且为了响应国家“走出去”战略，公 司在德国投资建设高端电动汽车生产基地，开拓新能源汽车领域，优化公司 产业结构，开拓新的盈利增长点，提升公司的整体竞争力。 公司自成立以来，收入水平及盈利水平均处于稳步上升趋势，加之新能 源汽车的良好政策环境、市场前景以及公司在汽车行业多年的经验积累，公 司将新能源汽车作为未来的战略发展方向，有利于提升公司的持续盈利能力。 综上，公司董事和管理层认为，公司未来发展前景广阔，2016年利润分 配和资本公积转增股本的方案符合公司利润分配政策，能够保证公司的正常 经营，考虑到了公司的长远发展，同时还兼顾了股东的短期及长期利益，优 化了公司股本结构，本次方案与公司未来发展相匹配。 二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划 1、本公告披露前6个月内提议人、持股5%以上股东及董监高的持股变动 情况： 本公告披露前 6个月内股东德国埃贝斯乐股份有限公司共计减持公司股份 2250万股，占公司总股本3%，截至目前持有公司股份25.2%。其他持股5%以上 股东、提议人及董监高的持股未发生变动。 2、本公告披露后未来6个月内提议人、持股5%以上股东、董监高的减 持计划情况： 持股5%以上股东（北京中环投资管理有限公司，持有股份30%；德国埃 贝斯乐股份有限公司，持有股份 25.2%；宁波福尔达投资控股有限公司，持 有股份10.94%）在本次利润分配及资本公积转增股本方案披露后6个月内均 无减持计划。 本次利润分配方案提议人、公司董监高在本次利润分配及资本公积转增 股本方案披露后6个月内均无减持计划。 三、相关风险提示 1、本次利润分配方案案中的资本公积转增股本对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。 2、公司在本次利润分配方案预披露前6个月内存在限售股解禁或限售期届 满的情形。具体情况详见公司2016年12月21日发布在《证券日报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2016-058的公告内容。 公司在本次利润分配方案预披露后 6 个月内不存在限售股解禁或限售期届 满的情形。 以上分配方案符合《公司章程》中对利润分配的相关要求。 本次利润分配方案实施后，公司注册资本变更为150,000万元、总股本变更 为150,000万股，并修订《公司章程》的相应条款。提请股东大会授权公司管理 层及董事长办理本次工商、商务变更登记手续。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案需提交股东大会审议。 公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 5、审议通过了《关于2016年度报告及其摘要的议案》 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案需提交股东大会审议。 具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 6、审议通过了《关于确认2016年度关联交易的议案》 本议案涉及关联交易，董事会在审议表决时，关联董事李�Z瑜、龚斌、陈双印、汉斯皮特克鲁夫特(Hans-PeterKruft)、董事吉多格兰迪(GuidoGrandi)回避表决。 表决结果：赞成4票，占全体非关联董事的100%；反对 0票，弃权 0票。 本议案需提交股东大会审议。 公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 7、审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》 本议案涉及关联交易，董事会在审议表决时，关联董事李�Z瑜、龚斌、陈双印、汉斯皮特克鲁夫特(Hans-PeterKruft)、董事吉多格兰迪(GuidoGrandi)回避表决。 2017 年关联交易预测具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成4票，占全体非关联董事的100%；反对 0票，弃权 0票。 本议案需提交股东大会审议。 公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 8、审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》 同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2017年度审计机构。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票 本议案需提交股东大会审议。 公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 9、审议通过了《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票 具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 10、审议通过了《关于<2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>议案》 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票 具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 11、审议通过了《关于并购标的资产减值测试报告的议案》 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票 具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 12、审议通过了《关于 的议案》 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票 13、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票 2016 年度股东大会通知具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会 2017年3月8日