股票代码：600667 股票简称：太极实业 债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02 无锡市太极实业股份有限公司 2017年第一次临时股东大会 会议资料 二�一七年三月 股东大会议程 现场会议时间：2017年3月14日9：00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：成都市成华区双林路251号十一科技总部大楼25楼第三会议室 一、会议开始 二、通过本次大会议程及表决办法 三、审议议案 序号 议案名称 一 关于对公司及控股子公司海太半导体计提资产减值准备的议案 二 关于使用重组配套募集资金增资十一科技的议案 三 关于修改公司章程并授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜的议案 四、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问 五、投票表决 六、宣布会议表决结果 七、律师宣读法律意见书 八、会议结束 议案1：关于对公司及控股子公司海太半导体计提资产减值准备的议案 各位股东及股东代表： 为了客观、准确地反映太极实业2016年的财务状况和资产价值，公司财务 及控股子公司海太半导体（无锡）有限公司（以下简称“海太半导体”）财务对存在减值迹象的固定资产、在建工程等项目进行了分析和评估，根据市场价格和评估结果等证据，按照《企业会计准则》等相关规定，公司对存在减值迹象的资产相应计提减值准备。 一、计提减值准备的原因、依据及金额 1、太极本部计提资产减值准备情况 锦纶66项目是公司于2014年1月启动的化纤业务研发储备项目，近年来市 场形势发生变化，该产品制造成本大幅上升，而项目尚处于中试阶段，工艺尚未成熟、技术尚未达标，尚需在设备和技术研发上追加投资，综合考虑项目前景和经济效益，经公司总经理办公会讨论决定终止锦纶研发项目。根据会计准则的要求，对锦纶项目计提固定资产减值7,586,344.15元。 阻燃母粒母液项目是公司于2008年启动的化纤业务的研发储备项目，产品 主要用于煤矿行业阻燃输送带。因近年来下游市场需求大幅减少，产品试用和技术指标认证周期较长，综合考虑产品市场竞争力及经济效益，经公司总经理办公会议讨论决定终止阻燃母粒母液研发项目。根据会计准则的要求，对阻燃母粒母液项目计提固定资产减值1,177,179.10元，对阻燃母粒弹性体设备，计提在建工程减值230,769.23元。 因公司本部已着手购买办公用房而面临搬迁，其他与办公相关的电脑、空调等以及无法继续使用的化纤零星设备共计提固定资产减值1,748,636.79元。综上，太极本部拟计提的资产减值准备金额共计10,742,929.27元。 太极本部本次计提资产减值准备明细如下： 单位：元 项目 计提减值设备净值 计提减值金额 锦纶66改造设备 7,975,152.09 7,586,344.15 固定资产 阻燃母粒母液项目设备 1,225,125.18 1,177,179.10 其他设备 1,934,708.65 1,748,636.79 在建工程 阻燃母粒弹性体设备 461,538.46 230,769.23 合计 11,596,524.38 10,742,929.27 2、海太半导体计提资产减值准备情况 海太半导体从2010年开发DRAM 66纳米产品起，此后不断通过购买新设 备、升级老设备逐步实现产品结构的优化升级，在产品的制造工艺上，已由2010 年的66纳米成功升级到2016年的22纳米。生产设备的升级和制造工艺的改进 提升了海太半导体的市场竞争力，同时随着产品迭代升级，2016 年海太半导体 开始出现无法使用的闲置资产（主要为生产辅助设备），且2016年也处置了部分 闲置固定资产。为了客观、准确地反映海太半导体2016年的财务状况和资产价 值，海太半导体对闲置的固定资产进行了分析和评估，并拟计提减值准备。 截止2016年底，海太半导体固定资产净值共计272,311,518.48美元，闲置 固定资产净值合计1,687,369.28美元，闲置固定资产净值占海太半导体固定资产 净值0.61%，比例较小。海太半导体对该闲置资产进行减值测试，经初步市场询 价，实际售价与净值比约为10%。根据以上情况，拟按照上述闲置固定资产净值 的90%计提减值准备，共计1,518,632.35美元（约合人民币1053.45万元）。 二、本次计提资产减值准备对公司的影响 公司本次计提减值准备，将减少太极实业2016年度归属于母公司利润总额 约1074.29万元；控股子公司海太半导体本次计提减值准备，将减少2016年度 海太半导体利润总额约1053.45万元（公司持股比例55%）。前述减值准备的计 提最终将减少太极实业2016年度归属于母公司利润总额约1653.69万元（本次 资产减值准备计提金额及其对太极实业归属于母公司利润总额的影响实际以审计结果为准）。 2017年1月24日，公司披露了《2016年年度业绩预增公告》，其中所披露 的经公司财务部门初步测算的2016年度业绩已综合考虑本次公司及控股子公司 海太半导体计提资产减值准备。本次计提资产减值准备不涉及到已披露2016年 年度业绩预告的调整。 三、董事会意见 公司及控股子公司海太半导体依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。 四、独立董事意见 本次公司及控股子公司海太半导体计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合会计谨慎性原则，计提依据充分，能够真实地反映公司资产价值和资产状况，同意本次计提资产减值准备。 五、审计委员会意见 公司及控股子公司海太半导体本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度，符合资产实际情况，能够公允的反映公司财务信息，同意本次计提资产减值准备。 六、监事会意见 公司及控股子公司海太半导体按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。 请审议！ 议案2：关于使用重组配套募集资金增资十一科技的议案 各位股东及股东代表： 2017年1月18日，太极实业完成发行股份购买资产并募集配套资金之重大 资产重组项目，公司非公开发行人民币普通股414,859,436股，募集资金净额人 民币2,051,954,075.92元。鉴于本次募集项目实施主体为控股子公司十一科技及 十一科技项目子公司，为提高募集资金使用效率，提升上市公司经营业绩，公司拟使用本次募集资金对十一科技进行单方增资，具体如下： 一、本次增资概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1338 号）核准，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”或“太极实业”）于2017年1月18日完成发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目。公司非公开发行人民币普通股414,859,436股，募集资金总额为人民币2,065,999,991.28元，扣除含税承销费人民币9,854,819.96元和其他含税发行费用人民币4,191,095.40元后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为 人民币2,051,954,075.92元。 2017年1月13日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募 集资金到账情况进行了审验，并于出具了“苏公 W[2017]B007 号”《验资报告》， 确认募集资金到账。 根据《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），公司募投项目具体如下： 项目名称 项目总投资（万元） 募集资金分配（万元） 象山25MW光伏发电项目 18,000.00 18,000.00 巩义一期40MW光伏发电项目 35,051.00 35,051.00 乌兰察布50MW光伏发电项目 43,675.00 43,675.00 红牧二期30MW光伏发电项目 30,124.41 10,816.00 九十九泉20MW光伏发电项目 21,885.65 9,121.00 巴音二期35MW光伏发电项目 40,044.83 17,703.00 胜利20MW光伏发电项目 23,809.52 8,004.00 巴拉贡10MW光伏发电项目 12,789.15 4,353.00 高新技术工程中心 61100.00 20,000.00 补充标的公司运营资金 43,277.00 43,277.00 合计 210000.00 鉴于本次募集项目实施主体为公司控股子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）及十一科技项目子公司，为提高募集资金使用效率，提升上市公司经营业绩，公司拟使用本次募集资金对十一科技进行单方增资，本次增资价格按照苏中资评报字（2015）第C2073号《资产评估报告》评估的十一科技股东全部权益价值28.08亿元计算。 二、本次增资对象的基本情况 （一）企业基本情况 企业名称：信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 设立时间：1993年1月16日 注册资本：31500万人民币 注册地址：成都市成华区双林路251号 法定代表人：赵振元 经营范围：工程设计综合资质甲级：可承接各行业（21个行业）、各等级的 建设工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。城市规划工程、环境工程、风景园林工程，压力管道、压力容器设计，房屋建筑工程施工总承包，光伏电站及新能源项目投资开发（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、咨询、设计、建设、监理、运营、维护及管理服务，光伏发电及新能源设备销售；信息工程与物流建设项目开发、经营；以上行业或领域的国家投资项目的代建制项目管理业务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；与上述行业技术相当的境内外国际招标工程的工程咨询、工程设计、工程监理和工程总承包业务与项目管理业务，工程技术、货物进出口；对外招聘派遣上述境外工程所需的劳务人员；房地产开发经营；国家和行业各类工程建设标准、规范的编制；为工程配套的产品研发、采购销售、安装调试及运行业务（不含国家限制产品）；物业服务；公共设施管理；居民服务；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）本次增资前后十一科技股权结构情况 增资前 增资后 十一科技股东 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 太极实业 81.74% 25747.313 89.45% 48766.028 其他股东合计 18.26% 5752.687 10.55% 5752.687 合计 100.00% 31500 100.00% 54518.715 公司增资后的持股数量及持股比例以验资报告及十一科技工商变更为准。 （三）十一科技主要财务指标（经审计） 单位：万元 指标 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产 657,743.65 496,099.55 归属于母公司所有者权益 116,710.48 91,149.52 2015年度 2014年度 营业收入 484,334.96 493,893.27 归属于母公司股东的净利润 25,111.08 20,501.64 三、本次增资目的及对公司的影响 本次增资有利于提高募集资金使用效率，降低项目投资成本，优化十一科技财务结构。本次增资完成后，公司控股子公司十一科技的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，符合公司的战略规划，有利于公司的经营发展。 四、增资后募集资金的管理 子公司十一科技将设立募集资金专用账户，并将在收到增资款后及时与相关各方签订《募集资金专户存储三方监管协议》，十一科技将继续严格按照证监会及上海证券交易所关于募集资金使用的相关监管规定依法合规地管理和使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。 五、本次增资履行的相关程序 2017年2月21日公司召开第八届董事会第六次会议审议和第八届监事会第 三次会议通过《关于使用重组配套募集资金增资十一科技的议案》，同意本次增资事宜。 公司独立董事就本次增资事宜发表了独立意见，认为本次增资有利于募集资金使用计划的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，同意公司本次使用募集资金向十一科技进行增资事宜。 请审议！ 议案3：关于修改公司章程并授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜的 议案 各位股东及股东代表： 无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”或“太极实业”）于2017年2 月21日以通讯方式召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改公司 章程并授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜的议案》。 鉴于公司已顺利完成发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金的重大资产重组事宜，公司的总股本由1191274272股变更为2106190178股。公司章程需作相应的适应性修改。 《公司章程》具体拟修改内容如下： 章程条款 修订前 修订后 无锡市太极实业股份有限 无锡市太极实业股份有限 公司(以下简称“本公司”)系依 公司(以下简称“本公司”)系依照 照《股份有限公司规范意见》 《股份有限公司规范意见》和其 和其他有关规定成立的股份有 他有关规定成立的股份有限公 限公司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。 本公司已按有关规定，对 本公司已按有关规定，对照 照《公司法》进行了规范，并 《公司法》进行了规范，并依法 第二条 依法履行了重新登记手续。 履行了重新登记手续。 本公司经国家经济体制改 本公司经国家经济体制改 革委员会[体改生（1992）91号 革委员会[体改生（1992）91号 文]批准，以募集方式设立；在 文]批准，以募集方式设立；在 江苏省工商行政管理局注册登 江苏省工商行政管理局注册登 记，取得营业执照。营业执照 记，取得营业执照。营业执照统 号3200001104108。 一社会信用代码为 91320200135890776N。 第六条 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 1191274272 元。 2106190178元。 本公司股份总数为 本公司股份总数为2106190178 第十九条 1191274272 股，所有股份均为 股，所有股份均为普通股。 普通股。 《公司章程》其余条款不变。 本议案内容须以特别决议通过方可生效。 请审议！