证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2017-013 深圳能源集团股份有限公司 关于向Newton Industrial limited增资暨收购 CPT Wyndham Holdings Ltd.100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 一、概述 为改善境外公司的财务状况、梳理公司海外投资区域定位，公司拟对境外全资子公司NewtonIndustrialLimited （以下简称：Newton）增资人民币20亿元（折合约29,100万美元）并对相关公司股权进行重整。Newton以自有资金加上公司注资的20亿人民币，向深能（香港）国际有限公司（以下简称：深能香港）收购 CPT Wyndham Holdings Ltd.（以下简称：CPT）100%股权，从而收购CPT持有的China Hydroelectric Corporation（中华水电（开曼）公司），收购股权价格与深能（香港）国际有限公司收购CPT股权价格一致（具体详见2015年9月23日披露的深圳能源关于收购CPT100%股权的公告<2015-039>)。 上述增资事项、收购事项已经2017年3月8日召开的董事会七届七十一次 会议审议通过。本次增资、收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次增资、收购事项尚须提交公司股东大会审议。 二、Newton的基本情况 注册日期：1998年7月3日。 营业执照号：285574。 企业类型：境外注册中资控股企业。 法定股本：5万美元。 已发行股本：34美元。 经营范围：境内电力项目的投资和融资。 注册地址：英属维尔京群岛。 股东结构：本公司持有100%股权。 Newton最近两年主要财务数据如下： 单位：人民币元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 （未审计） （已审计） 资产总额 2,155,634,475 1,957,636,783 负债总额 85,628,080 81,842,738 所有者权益 2,070,006,395 1,875,794,045 归属于母公司所有者权益 2,032,394,607 1,839,054,531 项目 2016年（未审计） 2015年（已审计） 营业收入 50,971,553 48,531,823 营业利润 108,539,620 108,111,112 利润总额 113,223,188 110,406,466 归属于母公司的净利润 111,368,296 107,456,543 归属于母公司扣除非经常性损益 107,855,574 105,161,189 的净利润 Newton经营范围为投资控股,持有境内企业深圳妈湾电力有限公司的12.17%股权、福建龙岩新东阳电厂75.001%股权。2015年4月，深圳市地方税务局认定Newton为中国大陆居民企业，自2015年度开始执行。 三、增资及股权收购的目的 公司所属境外企业组织结构图如下： 深能香港是公司的境外“投资、融资、国际贸易以及资产运营管理”平台，主要负责境外国际贸易、投融资、资产管理工作；Newton 定位对内投资平台，主要是充分利用境外市场的低利率环境、低融资成本，为国内电力项目的投融资及并购提供保障。 在过去多年经营中，Newton提供了部分借款支持深能香港的日常经营以及 海外投资。长期占用Newton资金，不利于平衡各个平台的健康发展，有必要进 行优化。 为了梳理海外投资，理顺境外各平台的功能定位，严格按照公司境内外投资区域安排来调整组织架构，对CPT这类控股权在境外、但实质性资产在境内的企业，应按实质重于形式的原则进行调整，对境内外投资平台进行统一控股及管理。 因此应适当向Newton增资，以便其能从深能香港收购CPT的股份，从而收 购CPT持有的ChinaHydroelectricCorporation（中华水电（开曼）公司）及 其旗下各公司和水电站，进一步理顺和落实公司在境外各子公司的功能定位。 四、增资及股权收购方案 Newton拟以深能香港归还的累计借款11亿人民币以及Newton的自有资金， 加上公司增资注入的20亿人民币，从深能香港收购 CPT100%股权。收购价格与 深能香港 2015年底向新程投资收购 CPT公司股权时的价格完全一致，为 491,173,472.99美元。 增资及收购完成后的CPT的股权关系结构图如下： 通过以上方案，一方面可以实现公司海外投资战略区域定位的优化和重组，完成对CPT的股权转移，另一方面可以清理境外企业内部往来款，减少企业间资金占用，保证境外平台公司的健康发展。 五、董事会审议情况 （一）同意公司向Newton增资人民币20亿元（折合约29,100万美元）。 （二）同意Newton Industrial limited以自有资金加上公司注资的20亿人 民币（折合约29,100万美元），向深能（香港）国际有限公司收购CPT Wyndham Holdings Ltd.100%股权，从而收购 CPT Wyndham Holdings Ltd.持有的China Hydroelectric Corporation（中华水电（开曼）公司），收购股权价格与深能 （香港）国际有限公司收购CPT Wyndham Holdings Ltd.股权价格一致。 （三）同意将本议案提交公司股东大会审议。 深圳能源集团股份有限公司 二○一七年三月九日