证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2017-007 浙江嘉化能源化工股份有限公司 关于收购浙江嘉化新材料有限公司不低于67.43% 股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 1、交易简要内容：浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）拟以自有或自筹资金不超过人民币29,007万元收购浙江嘉化新材料有限公司（以下简称“嘉化新材料”）不低于67.43%股权。本次股权收购后，嘉化新材料成为公司控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。 2、本次股权收购标的企业嘉化新材料实际控制人为管建忠先生，同时管建忠先生为嘉化能源实际控制人，交易对方包含公司部分董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司收购股权事项构成关联交易。 3、本次收购股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次收购股权事项已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，该事项的实施尚需提交公司股东大会、嘉化新材料股东会审议。公司将根据实施进展情况按照相关规定履行信息披露义务。 5、杭州浩明投资有限公司（以下简称“浩明投资”）同意将其持有的嘉化新材料67.43%股份转让给嘉化能源，嘉化新材料其他小股东尚未确认是否将其持有的股份转让给嘉化能源，公司本次收购嘉化新材料股份比例存在不确定性。 本次交易尚未签署正式合同，存在交易无法达成的风险。 6、过去12个月，公司收购了嘉化集团持有的嘉兴市泛成化工有限公司50% 股权及嘉兴市泛成新材料科技有限公司100%股权，除上述关联交易外，公司与 嘉化新材料、嘉化集团不存在其他关联交易（日常关联交易除外）。 一、股权收购暨关联交易概述 因公司经营发展需要，为未来项目建设及发展储备所需土地、房产、设备、排污权等重要项目建设资源，进一步提升公司的整体营运水平，嘉化能源拟以自有或自筹资金不超过人民币29,007.00万元收购嘉化新材料不低于67.43%股权。本次交易价格以银信资产评估有限公司出具的《浙江嘉化能源化工股份有限公司拟收购浙江嘉化新材料有限公司股权所涉及的浙江嘉化新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第 0152号）评估结果作为定价依据。嘉化新材料股东股权转让价格=评估价值29,007.00万元×出资比例，公司本次拟收购嘉化新材料不低于67.43%的股份，根据评估结果，收购价格将在19,560.41万元至29,007.00万元之间。 本次股权收购标的企业嘉化新材料实际控制人为管建忠先生，同时管建忠先生为嘉化能源实际控制人，交易对方包含公司部分董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司收购股权事项构成关联交易。 本次收购股权事项经2017年3月8日召开的公司第七届董事会第二十三次 会议审议通过，关联董事管建忠、沈新华、邵生富、汪建平、顾丽静、王宏亮回避表决，同时公司董事会提请股东大会授权公司董事长办理本次股权收购相关手续并签署法律文件。 公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。 本次收购股权事项经2017年3月8日召开的第七届监事会第十六次会议审 议通过。 本次收购股权的资金来源于企业自有或自筹资金。 本次收购股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次收购股权暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上将回避对该议案的投票表决，同时该事项尚需经嘉化新材料股东会审议批准。 过去12个月，公司收购了嘉化集团持有的嘉兴市泛成化工有限公司50%股 权及嘉兴市泛成新材料科技有限公司100%股权，详见公司于2017年2月11日 在指定媒体披露的《关于收购股权并增资暨关联交易的公告》（公告编号： 2017-003）及《关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-004）。除上述关联交易外，公司与嘉化新材料、嘉化集团不存在其他关联交易（日常关联交易除外）。 本次收购股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。公司与浩明投资已签订《关于浙江嘉化新材料有限公司之股权转让意向书》，浩明投资同意将其持有的嘉化新材料67.43%股份转让给嘉化能源。嘉化新材料其他小股东尚未确认是否将其持有的股份转让给嘉化能源，公司本次收购嘉化新材料股份比例存在不确定性。本次交易尚未签署正式合同，存在交易无法达成的风险。 二、交易对方基本情况及关联关系 本次交易对方为嘉化新材料股东，其中法人股东为杭州浩明投资有限公司，其余共计46名自然人股东。 1、浩明投资 企业名称：杭州浩明投资有限公司 类型：有限责任公司 成立日期：1998年3月26日 法定代表人：管建忠 注册资本：人民币6,000万元 住所：萧山区新街镇山末址村 经营范围：实业投资；经销：化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）。 截止2016年12月31 日，总资产52,502.83万元，负债总额7,941.76万 元，净资产 44,561.07 万元，2016 年全年实现营业收入 75.84万元，净利润 4,929.02万元，资产负债率为15.13%。（上述数据未经审计） 浩明投资股东及持股比例： 股东 持股比例(%） 管建忠 75 韩建红 20 韩建平 5 关联关系：浩明投资的实际控制人为管建忠先生及其配偶韩建红女士。 浩明投资直接持有嘉化新材料67.4334%的股份。 2、其余46名自然人股东 序号 股东名称 国籍 身份证号码 住所 1 沈新华 中国 33040219****061514 嘉兴市南湖区天天嘉苑*幢*室 2 邵生富 中国 33040219****091814 嘉兴市南湖区杨柳湾公寓*幢*室 3 盛延林 中国 33040219****22181X 嘉兴市南湖区建南公寓*幢*室 4 顾丽静 中国 33040219****151540 嘉兴市南湖区禾兴南路*号*室 5 王伟强 中国 33040219****241815 嘉兴市南湖区银建公寓*幢*室 6 田力 中国 33040219****150618 嘉兴市南湖区枫杨坊*幢*室 7 管建忠 中国 33012119****140614 杭州市萧山区闻堰镇九分池居民村 *组*户 8 郭钧再 中国 33040219****140918 嘉兴市南湖区新湖绿都*幢*室 9 宋建平 中国 33040219****090317 嘉兴市南湖区城南花园*幢*室 10 胡正芳 中国 33012119****235819 杭州市萧山区瓜沥镇永福村*组*户 11 陈根良 中国 33040219****131813 嘉兴市秀洲区天城花园*幢*室 12 沈高庆 中国 33010319****23163X 嘉兴市南湖区城南花园*幢*室 13 徐芸 中国 33040219****081821 嘉兴市南湖区杨柳湾*号化工厂宿 舍*室 14 汪建平 中国 33040219****161836 嘉兴市南湖区万家花园*幢*室 15 钟显恩 中国 33040219****200010 嘉兴市南湖区洲东湾*号*室 16 徐伟 中国 33040219****130632 嘉兴市南湖区丁家桥河下*号 17 周启明 中国 33040219****02181X 上海市闸北区大统路*号弄*号*室 18 林炜 中国 33040219****04091X 嘉兴市南湖区越运里*幢*室 19 李汉忠 中国 33090219****050012 浙江省舟山市海定区城东街街道昌 东新村*幢*号*室 20 顾良忠 中国 33040219****170318 嘉兴市南湖区天城园林居崧翠园* 幢*室 21 金荣清 中国 33040219****17181X 嘉兴市南湖区文苑里*幢*室 22 陶建荣 中国 33040219****171811 嘉兴市南湖区禾兴南路*号*室 23 李泳 中国 33040219****130911 嘉兴市南湖区南杨路*号*室 24 蔡康俊 中国 33040219****060333 嘉兴市南湖区南溪花园*幢*室 25 郭炜 中国 33040219****250012 嘉兴市南湖区绢纺新村*号*室 26 纪建新 中国 33040219****301217 嘉兴市南湖区莱花东区*幢*室 27 姚勇 中国 33040219****141237 嘉兴市秀洲区大树花园东区一期* 幢*室 28 王旭波 中国 33040219****281814 嘉兴市南湖区化肥新村*幢*室 29 史建国 中国 33040219****221235 嘉兴市南湖区新虹桥花苑*幢*室 30 林峰 中国 33040219****280917 嘉兴市南湖区河东街*号*幢*室 31 陈金德 中国 33040219****130614 嘉兴市南湖区枫杨坊*幢*室 32 宓旭初 中国 33040219****091518 嘉兴市秀洲区天城花园*幢*室 33 顾全荣 中国 33040219****081816 嘉兴市南湖区春萦坊*幢*室 34 俞兴源 中国 33041119****110635 嘉兴市南湖区万家花园*幢*室 35 毕伟 中国 33040219****160917 嘉兴市南湖区烟波苑*幢*室 36 王宏亮 中国 34082319****090311 嘉兴市南湖区城南花园*幢*室 37 赵林杰 中国 33040219****230919 嘉兴市南湖区中和街*号 38 沈锦芳 中国 33040219****080969 嘉兴市南湖区丰乐公寓*幢*室 39 徐树森 中国 33040219****150011 嘉兴市南湖区石臼巷*号*幢*号 40 来生华 中国 33040219****240329 嘉兴市南湖区春萦坊*幢*室 41 陆群 中国 33040219****070919 嘉兴市南湖区枫杨坊*幢*室 42 陶海明 中国 33040219****220315 嘉兴市南湖区清沁苑*幢*室 43 徐健 中国 33040219****13001X 嘉兴市南湖区吉水花园*幢*室 44 金翔 中国 33040219****071810 嘉兴市南湖区府忠埭*号*室 45 王京明 中国 33040219****260319 嘉兴市南湖区吉杨路*号*室 46 孙镭 中国 33010619****03001X 嘉兴市南湖区清沁苑*幢*室 关联关系：上述自然人股东中，管建忠先生为嘉化能源实际控制人；沈新华、邵生富、汪建平、顾丽静、王宏亮为嘉化能源董事且为交易对方自然人股东，其他自然人与公司不存在关联关系。 三、交易标的的基本情况 1、工商注册登记情况 企业名称：浙江嘉化新材料有限公司 类型：有限责任公司 成立日期： 2016年10月31日 法定代表人：管建忠 注册资本： 14,800万元人民币 住所：海盐县经济开发区滨海大道1号 经营范围：高性能膜材料生产、销售、研发；化工产品及原料（不含危险化学品、易制毒化学品、化学试剂）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、嘉化新材料基本情况 嘉化新材料是由嘉化集团通过存续分立方式设立的有限责任公司，公司于2016年10月31日成立，原嘉化集团持有的部分资产，主要包括115,170平方米土地使用权、50,041.65平方米房屋、部分生产设备等及124.453吨/年化学需氧量（CODcr）排污权指标等，分立后由嘉化新材料持有。 3、嘉化新材料股东及持股比例情况 各股东出资额和持股比例如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%） 1 杭州浩明投资有限公司 99,801,474.00 67.4334 2 沈新华 5,669,355.00 3.8306 3 邵生富 4,207,258.00 2.8427 4 盛延林 3,679,367.00 2.4861 5 顾丽静 2,780,968.00 1.8790 6 王伟强 2,792,745.00 1.8870 7 田力 2,433,705.00 1.6444 8 管建忠 2,424,572.00 1.6382 9 郭钧再 1,987,258.00 1.3427 10 宋建平 1,850,000.00 1.2500 11 胡正芳 1,729,571.00 1.1686 12 陈根良 1,491,935.00 1.0081 13 沈高庆 1,407,790.00 0.9512 14徐芸 1,360,645.00 0.9194 15 汪建平 1,312,903.00 0.8871 16 钟显恩 1,143,539.00 0.7727 17徐伟 1,137,326.00 0.7685 18 周启明 990,824.00 0.6695 19林炜 966,774.00 0.6532 20 李汉忠 895,161.00 0.6048 21 顾良忠 745,968.00 0.5040 22 金荣清 596,774.00 0.4032 23 陶建荣 596,774.00 0.4032 24李泳 441,613.00 0.2984 25 蔡康俊 426,694.00 0.2883 26郭炜 384,024.00 0.2595 27 纪建新 364,538.00 0.2463 28姚勇 341,355.00 0.2306 29 王旭波 330,228.00 0.2231 30 史建国 316,364.00 0.2138 31林峰 300,105.00 0.2028 32 陈金德 298,685.00 0.2018 33 宓旭初 298,685.00 0.2018 34 顾全荣 298,387.00 0.2016 35 俞兴源 268,548.00 0.1815 36毕伟 250,672.00 0.1694 37 王宏亮 219,619.00 0.1484 38 赵林杰 179,032.00 0.1210 39 沈锦芳 179,032.00 0.1210 40 徐树森 154,326.00 0.1043 41 来生华 152,610.00 0.1031 42陆群 137,258.00 0.0927 43 陶海明 137,258.00 0.0927 44徐健 135,569.00 0.0916 45金翔 144,002.00 0.0973 46 王京明 119,355.00 0.0806 47孙镭 119,355.00 0.0806 合计 148,000,000 100 4、嘉化新材料主要财务指标 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年3月8日出具的《浙江嘉 化新材料有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA50233号）， 截止2016年12月31 日，总资产29,346.12万元，负债总额71.53万元，净 资产29,274.59万元，2016 年全年实现营业收入9.61万元，利润总额-404.26 万元，净利润-303.19万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、 期货业务资格。 四、关联交易价格确定的一般原则和方法 本次交易价格以具有证券从业资格的银信资产评估有限公司于2017年3月 8日出具的《浙江嘉化能源化工股份有限公司拟收购浙江嘉化新材料有限公司股 权所涉及的浙江嘉化新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第0152号）（“以下简称《评估报告》”）的评估结果作为定价依据。 根据 《评估报告》，本次股权收购价格采用资产基础法评估，评估基准日为2016年12月31日。在企业报告所列假设和限定条件下，嘉化新材料账面净资产 29,274.59 万元，股东全部权益评估价值为 29,007.00 万元，评估增值-267.59万元，增值率-0.91%。增减值原因如下： 1、固定资产账面价值为45,000,385.00元，评估价值为45,389,145.60元， 增减值为388,760.60元，增值率为0.86%。 固定资产变动主要原因为固定资产按照重置成本法进行评估。 2、在建工程账面价值为93,081,746.49元，评估价值为87,900,855.97元， 增减值为-5,180,890.52元，增值率为-5.57%。 在建工程变动主要原因为固定资产转在建工程后，考虑了改造的折减。 3、无形资产账面价值为148,381,325.07元，评估价值为150,497,500.15 元，增减值为2,116,175.08元，增值率为1.43%。 无形资产变动主要原因为土地使用权及排污权按照市场价进行评估。 嘉化新材料股东股权转让价格=评估价值29,007.00万元×出资比例，公司 本次拟收购嘉化新材料不低于67.43%的股份，根据评估结果，本次收购价格将 在19,560.41万元至29,007.00万元之间。 本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易的决策程序严格按照相关法律、法规及公司制度执行。银信资产评估有限公司具有从事评估工作的专业资质，与公司、本次股权收购的转让方无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系，在本次评估工作中保持了充分的独立性。不存在损害公司和所有股东利益的行为。 五、股权转让协议的主要内容 1、合同主体： 甲方/转让方：浩明投资及46名自然人股东 乙方/受让方: 浙江嘉化能源化工股份有限公司 标的股权：浙江嘉化新材料有限公司 2、股权转让 转让方同意依据本协议的规定和条件将标的股权有偿转让予受让方，受让方同意按本协议的规定和条件受让标的股权。 自交割日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。 3、本次交易的定价依据及转让价格 双方同意以银信资产评估有限公司出具的“银信评报字[2017]沪第0152号” 《浙江嘉化能源化工股份有限公司拟收购浙江嘉化新材料有限公司股权所涉及的浙江嘉化新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》载明的评估结果作为本次交易的定价依据。根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》，嘉化新材料股东全部权益的评估值为 29,007.00万元（大写：人民币贰亿玖仟零七万元整）为股权收购定价依据。嘉化新材料股东股权转让价格=评估价值29,007.00万元×出资比例。 双方一致同意，转让方在标的股权交割日前不实施利润分配，标的公司滚存未分配利润由受让方享有。 4、税费的承担原则 因签订和履行本协议而发生的法定税、费，双方应按照有关法律各自承担。 5、转让价款的支付 受让方同意以支票或银行转账的方式将转让价款支付至转让方，具体分为如下两期支付：第一期，转让价款的30%在本协议生效之日后的5个工作日内支付；第二期，转让价款的70%在标的股权交割日之后的7个工作日内支付。6、股权交割 转让方应在本次交易满足协议全部生效条件之日起10个工作日内办理标的 股权交割过户即工商变更登记手续。 7、本协议的生效 本协议经各方签署，本次股权转让事宜经嘉化新材料股东会及受让方股东大会审议通过后生效。 8、违约责任 本协议一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的陈述与保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。 本协议一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失）。 六、本次收购股权暨关联交易的目的和对公司的影响 1、公司收购嘉化新材料股权的目的 嘉化新材料是由公司控股股东浙江嘉化集团股份有限公司通过存续分立方式成立的公司，坐落于海盐县经济开发区。海盐经济开发区位于世界最长跨海大桥--杭州湾跨海大桥北堍，南濒杭州湾，紧邻国家一类开放口岸--嘉兴港海盐港，是全县的外资集聚区、产业新区和科技园区。本区域落户企业众多，配套设施齐全，交通便利，土地资源稀缺。嘉化新材料拥有 115,170平方米土地使用权、50,041.65平方米房屋，上述土地、房屋毗邻公司厂区，具有显着的区位优势和紧缺性。 嘉化新材料拥有 124.453吨/年化学需氧量（CODcr）排污权指标，随着国 家环保政策收紧，治理污染力度加大，逐步削减企业排放指标，企业排污权是公司未来持续发展的基础之一。 嘉化能源建有年产 3万吨甲苯氯磺化系列产品生产装置，该装置拥有国内 最先进的连续生产专有技术和专利，为全国最大的甲苯氯磺化系列产品生产商。 随着邻对位系列产品运用领域扩大，市场对邻对位及其衍生产品需求逐日增加，公司在收购嘉化新材料后，拟以嘉化新材料为主体，逐步扩大TA（甲苯氯磺化下游产品）来满足市场需求。因此，本次收购有利于公司未来发展和新建项目的开展，更好的完善公司循环经济，符合公司战略规划。 2、本次收购对公司的财务影响 本次收购完成后，公司将新增控股子公司，并会导致公司合并报表范围发生变化。本次收购不会对公司2017年度财务情况产生重大影响。 3、其他 公司不存在为嘉化新材料担保，委托嘉化新材料理财，以及嘉化新材料占用上市公司资金的情况。 七、风险提示 本次收购股权事项已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，该事项的实施尚需获得提交公司股东大会、嘉化新材料股东会审议通过。 本次交易尚未签署正式合同，最终收购比例及价格存在不确定性，存在交易合同无法达成导致收购失败的风险。 本次收购股权后，以嘉化新材料为主体新建项目尚需公司履行相关审议程序及行政管理部门的批准。 八、上网公告附件 1、立信会计出具《审计报告》； 2、银信评估出具《评估报告》； 3、公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见； 4、公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；5、公司董事会审计委员会核查意见。 十一、备查文件 1、公司第七届董事会第二十三次会议决议； 2、公司第七届监事会第十六次会议决议； 3、《股权转让意向书》； 4、拟签署的《股权转让协议》。 特此公告。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会 二○一七年三月九日