辽宁大金重工股份有限公司 总经理工作细则（2017年修订） 第一章 总则 第一条 为了确保辽宁大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）规范运 作，明确公司总经理的职责权限，提高企业管理和运行效能，实现企业利润的最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《辽宁大金重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关法律、法规，特制定本细则。 第二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务总监、董事会秘书各1名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第三条 总经理对公司董事会负责，全面负责公司日常的经营管理工作。 第四条 总经理必须认真贯彻执行党和国家的方针、政策，遵守国家的法律、 法规和《公司章程》的规定；必须忠于职守，勤奋工作，履行诚信和勤勉的义务。 第五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第六条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第二章 总经理的职责权限 第七条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履 行诚信和勤勉的义务。 第八条 公司高级管理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当 以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）公司的经营行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，生产经营活动不超越营业执照规定的业务范围； （三）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。 （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人； （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （九）不得接受与公司交易的佣金归为已有； （十）不得将公司资产以其个人名义或者以基他个人名义开立账户储存；（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）不得利用其关联关系损害公司利益； （十三）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、公众利益有要求； 2、按该高级管理人员本身的合法利益有要求。 第九条 公司高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股 份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第十条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。 第十一条 根据董事会的授权，经总经理办公会会议研究，总经理有权审批、 决定下列公司资金、资产的运用和重大合同的签订等交易事项（该等交易事项包括，购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、资产抵押、资产处置、委托或受托经营并签署相关协议、合同，以及相关法律法规及《公司章程》信定的其他交易事项，但提供担保除外）： （一）交易涉及的资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产的10%，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1,000万元； （五）交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 如果交易事项构成关联交易的，经总经理办公会会议研究，总经理有权审批、决定公司与关联自然人发生金额低于30万元的关联交易、公司与关联法人发生的金额低于300万元或交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项。 超出总经理职权范围的，总经理应提请公司董事会或股东大会审议决定，或者由公司董事会、股东大会另行授权总经理审批、决定及实施。 第十二条 总经理因故暂不能履行职责权限时，可指定一名副总经理代理其 职务，行使总经理职权。 第三章 报告制度 第十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实性。 第十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保 险、开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见和建议。 第十五条 研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当事 先听取工会的意见和建议。 第十六条 在紧急情况下，对公司生产经营管理中遇到的涉及公司资产安全 和人民生命安全的问题，有临时处理权，但事后应向董事会报告。 第四章 经理层人员组成及职责 第十七条 经理层人员由总经理、副总经理和财务总监组成。各管理部门在 经理层统一指挥下开展工作。 第十八条 副总经理向总经理负责，按分工处理分管工作。 副总经理的职权范围可以由董事会在聘任该副总经理时确定或在副部经理与公司签订的聘任合同中约定。 第十九条 公司财务总监是主管公司财务、经济核算和会计工作的总负责 人，具体行使下列职权： （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作； （二）参与生产经营活动和重大经济工作的决策，参与拟定并审核相关经济合同、协议及其它经济文件； （三）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督，对下属子公司的财务运作和资金收支情况进行财务监督和检查； （四）负责各项资金管理，控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡； （五）负责编制并组织实施本公司成本、利润、资金计划，并考核完成情况；（六）正确、及时编报财务报表，并进行经济核算和财务分析，为公司经营决策提供可靠的依据； （七）组织编制年度财务预算、决算报告； （八）组织制定公司的财务制度、会计制度； （九）负责财务凭证、成本账薄、报表等资料装订和保管工作； （十）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障； （十一）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告； （十二）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作； （十三）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。 第五章 总经理办公会制度 第二十条 总经理主持召开总经理办公会。 总经理办公会是总经理在经营管理过各中，为研究和解决重大问题而召集其他高级管理人员共同讨论，从而保证重大问题处理的科学性、合理性、正确性，最大限度的降低决策风险的经营管理会议。 第二十一条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可 指定一名副总经理主持会议。总经理办公会参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员。根据议题的需要，总经理可以指定有关单位和部门的负责人、相关人员列席会议。 第二十二条 原则上每月召开一次，由各部门负责人分别汇报本部门的生产 运营情况，研究制定公司的日常经营管理工作。 第二十三条 总经理办公会组织工作由总经理办公室负责，会议召开前须以 书面或电话形式通知全体与会人员，会议通知应包括会议时间、地点、主持人、会议内容、出席人员、列席人员等。 第二十四条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时。 第二十五条 总经理办公会研究的重大事项应以会议议题的形式提出，议题 应立足调查研究，分析问题，解决问题，并提出带有倾向性的建议。 第二十六条 与会的总经理办公会成员需就议题发表明确的意见。总经理在 听取与会人员发表意见后，作出决定。 第二十七条 总经理办公会决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议 的总经理或其指定的高级管理人员签署后，由公司各有关部门和单位负责实施。 第二十八条 总经理办公会应有会议记录，内容包括会议时间、地点、主持 人、出席人员、列席人员、与会人员发言要点等。 第二十九条 与会人员应遵守保密纪律，不得随意泄露会议情况和决定事 项。如因泄密给公司造成影响和损失，公司追究有关人员的责任。 第三十条 总经理办公会会议记录和会议纪要作为公司档案由总经理办公 室保存，保管期限为十年。 第六章 附则 第三十一条 本细则由董事会负责解释。若本细则与国家颁的政策法规文件 有冲突，则以后者为准。 第三十二条 本细则经董事会批准后开始施行。 辽宁大金重工股份有限公司 董事会 2017年3月10日