辽宁大金重工股份有限公司 总经理工作细则修改对照表 条款 原细则内容 修订后的细则内容 公司设总经理1 名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务 总经理对公司董事会负责，全 第二条 面负责公司日常的经营管理工 总监、董事会秘书各1 名，由 董事会聘任或解聘。 作。 公司总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书为公司高级 管理人员。 总经理必须认真贯彻执行党和 国家的方针、政策，遵守国家 总经理对公司董事会负责，全 第三条 的法律、法规和《公司章程》 面负责公司日常的经营管理工 的规定；必须忠于职守，勤奋 作。 工作，履行诚信和勤勉的义务。 总经理承担下列责任： （一） 执行董事会决议，保证 经营目标实现，对公司的经营 总经理必须认真贯彻执行党和 目标效果承担责任。 国家的方针、政策，遵守国家 第四条 （二） 定期向董事会报告业 的法律、法规和《公司章程》 务情况，向董事会提交年度报 的规定；必须忠于职守，勤奋 告及各种报表。 工作，履行诚信和勤勉的义务。 （三） 积极深化改革，加强科 学管理，不断提高公司经济运 行质量，增强公司市场竞争和 自我发展的能力。 （四） 切实抓好安全生产和 环境保护工作。 （五） 正确处理好股东、公 司、员工之间的利益关系。 总经理行使下列职权： （一） 对下列重大问题提出 方案，报经董事会审批后（必 要时提交股东大会审议后）组 织实施。 1、公司的经营计划和投资方 案； 2、提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理； 3、公司财务制度、年度财务 预算和决算报告、利润的分配 在公司控股股东、实际控制人 第五条 及使用方案； 单位担任除董事以外其他职务 4、申请贷款及贷款使用、担 的人员，不得担任公司的高级 保，任何对外权益性或债权性 管理人员。 投资项目； 5、公司内部管理机构设置方 案，确定人员编制； 6、公司基本管理制度； 7、公司员工的工资、福利、 奖惩； 8、需由总经理提请董事会决 策的其他重大事项。 （二） 主持公司的生产经营 管理工作，经公司法定代表人 授权后，对内对外代表公司签 署有关协议、合同和处理有关 事宜。 （三） 制定公司的具体规章。 （四） 聘任或者解聘除应当 由董事会聘任或者解聘以外的 管理人员。 （五） 决定公司员工的聘用 和解聘。 （六） 提议召开董事会临时 会议。 （七） 《公司章程》规定或董 事会授予的其他职权。 总经理应当根据董事会或者监 事会的要求，向董事会或者监 第六条 事会报告公司重大合同的签 总经理每届任期3 年，总经理 订、执行情况、资金运用情况 连聘可以连任。 和盈亏情况，并保证报告的真 实性。 总经理拟定有关职工工资、福 利、安全生产及劳动保护、劳 公司高级管理人员应当遵守法 第七条 动保险、开除公司职工等涉及 律、行政法规和公司章程的规 职工切身利益的问题时，应当 定，履行诚信和勤勉的义务。 事先听取工会的意见和建议。 研究决定生产经营的重大问 公司高级管理人员在自身利益 第八条 题、制定重要的规章制度时，与公司和股东的利益相冲突 应当事先听取工会的意见和建 时，应当以公司和股东的最大 议。 利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权 利，不得越权； （二）公司的经营行为符合国 家法律、行政法规及国家各项 经济政策的要求，生产经营活 动不超越营业执照规定的业务 范围； （三）除经公司章程规定或者 股东大会在知情的情况下批 准，不得同本公司订立合同或 者进行交易； （四）不得利用内幕信息为自 己或他人谋取利益； （五）不得自营或者为他人经 营与公司同类的营业或者从事 损害本公司利益的活动。 （六）不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产； （七）不得挪用资金或者将公 司的资金借贷给他人； （八）不得利用职务便利为自 己或他人侵占或者接受本应属 于公司的商业机会； （九）不得接受与公司交易的 佣金归为已有； （十）不得将公司资产以其个 人名义或者以基他个人名义开 立账户储存； （十一）不得以公司资产为本 公司的股东或者其他个人债务 提供担保； （十二）不得利用其关联关系 损害公司利益； （十三）不得泄露在任职期间 所获得的涉及本公司的机密信 息；但在下列情形下，可以向 法院或者其他政府主管机关披 露该信息： 1、公众利益有要求； 2、按该高级管理人员本身的合 法利益有要求。 在紧急情况下，对公司生产经 公司高级管理人员及其配偶、 营管理中遇到的涉及公司资产 子女持有本公司或公司关联企 第九条 安全和人民生命安全的问题， 业的股份（股权）时，应将持 有临时处理权，但事后应向董 有情况及此后的变动情况，如 事会报告。 实向董事会申报。 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管 理工作，组织实施董事会决议， 经理层人员由总经理、副总经 并向董事会报告工作； 第十条 理和财务总监组成。各管理部 （二）组织实施公司年度经营 门在经理层统一指挥下开展工 计划和投资方案； 作。 （三）拟订公司内部管理机构 设置方案； （四）拟订公司的基本管理制 度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监、 技术总监； （七）决定聘任或者解聘除应 由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； （八）《公司章程》规定或董事 会授予的其他职权。 根据董事会的授权，经总经理 办公会会议研究，总经理有权 审批、决定下列公司资金、资 产的运用和重大合同的签订等 交易事项（该等交易事项包括， 购买或出售资产、对外投资、 租入或租出资产、资产抵押、 资产处置、委托或受托经营并 签署相关协议、合同，以及相 第十一条 副总经理向总经理负责，按分 关法律法规及《公司章程》信 工处理分管工作。 定的其他交易事项，但提供担 保除外）： （一）交易涉及的资产总额低 于上市公司最近一期经审计总 资产的 10%，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业 收入低于上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%， 或绝对金额低于1,000万元； （三）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利 润低于上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%，或 绝对金额低于100万元； （四）交易的成交金额（含承 担债务和费用）低于上市公司 最近一期经审计净资产的10%， 或绝对金额低于1,000万元； （五）交易产生的利润低于上 市公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%，或绝对金额 低于100万元。 上述指标涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 如果交易事项构成关联交易 的，经总经理办公会会议研究， 总经理有权审批、决定公司与 关联自然人发生金额低于30万 元的关联交易、公司与关联法 人发生的金额低于300 万元或 交易金额低于公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%的关联 交易事项。 超出总经理职权范围的，总经 理应提请公司董事会或股东大 会审议决定，或者由公司董事 会、股东大会另行授权总经理 审批、决定及实施。 公司财务总监是主管公司财 总经理因故暂不能履行职责权 第十二条 务、经济核算和会计工作的总 限时，可指定一名副总经理代 负责人。 理其职务，行使总经理职权 总经理应当根据董事会或者监 事会的要求，向董事会或者监 经总经理同意，由总经理聘任 第十三条 事会报告公司重大合同的签 的助理参加经理层各项活动， 订、执行情况、资金运用情况 按总经理的要求行使职责。 和盈亏情况，并保证报告的真 实性。 总经理拟定有关职工工资、福 总经理因故暂不能履行职责权 利、安全生产及劳动保护、劳 第十四条 限时，可指定一名副总经理代 动保险、开除公司职工等涉及 理其职务，行使总经理职权。 职工切身利益的问题时，应当 事先听取工会的意见和建议。 研究决定生产经营的重大问 第十五条 题、制定重要的规章制度时， 总经理主持召开经理办公会。 应当事先听取工会的意见和建 议。 在紧急情况下，对公司生产经 经理办公会由总经理、副总经 营管理中遇到的涉及公司资产 第十六条 理、财务总监、总经理助理以 安全和人民生命安全的问题， 及提交议题的职能部室和单位 有临时处理权，但事后应向董 领导组成。 事会报告。 经理办公会主要讨论安排公司 经理层人员由总经理、副总经 第十七条 生产经营中的重要工作和重大 理和财务总监组成。各管理部 事项。经理办公会组织工作由 门在经理层统一指挥下开展工 公司办负责。经理办公会定期 作。 或不定期召开。 副总经理向总经理负责，按分 工处理分管工作。 总经理视需要可决定非经理层 第十八条 副总经理的职权范围可以由董 董事、监事、高级管理人员列 事会在聘任该副总经理时确定 席或定期参加经理办公会。 或在副部经理与公司签订的聘 任合同中约定。 公司财务总监是主管公司财 务、经济核算和会计工作的总 负责人，具体行使下列职权： （一）对总经理负责，协助总 经理全面做好财务工作； （二）参与生产经营活动和重 大经济工作的决策，参与拟定 并审核相关经济合同、协议及 其它经济文件； 第十九条 （三）对董事会批准的公司重 本细则由董事会负责解释。 大经营计划、方案的执行情况 进行财务监督，对下属子公司 的财务运作和资金收支情况进 行财务监督和检查； （四）负责各项资金管理，控 制公司生产经营成本，审核、 监督公司资金运用及收支平 衡； （五）负责编制并组织实施本 公司成本、利润、资金计划， 并考核完成情况； （六）正确、及时编报财务报 表，并进行经济核算和财务分 析，为公司经营决策提供可靠 的依据； （七）组织编制年度财务预算、 决算报告； （八）组织制定公司的财务制 度、会计制度； （九）负责财务凭证、成本账 薄、报表等资料装订和保管工 作； （十）参与投资项目的可行性 论证工作并负责新项目的资金 保障； （十一）检查公司财务会计活 动及相关业务活动的合法性、 真实性和有效性，及时发现和 制止可能造成公司重大损失的 经营行为，并向董事会报告； （十二）配合会计师事务所负 责组织公司财务审计工作； （十三）《公司章程》规定或董 事会授予的其他职权。 总经理主持召开总经理办公 会。 第二十条 本细则经董事会批准后开始施 总经理办公会是总经理在经营 行。 管理过各中，为研究和解决重 大问题而召集其他高级管理人 员共同讨论，从而保证重大问 题处理的科学性、合理性、正 确性，最大限度的降低决策风 险的经营管理会议。 总经理办公会由总经理主持， 总经理因故不能主持会议时， 可指定一名副总经理主持会 议。总经理办公会参加人员为 第二十一条 总经理、副总经理及其他高级 管理人员。根据议题的需要， 总经理可以指定有关单位和部 门的负责人、相关人员列席会 议。 原则上每月召开一次，由各部 第二十二条 门负责人分别汇报本部门的生 产运营情况，研究制定公司的 日常经营管理工作。 总经理办公会组织工作由总经 理办公室负责，会议召开前须 第二十三条 以书面或电话形式通知全体与 会人员，会议通知应包括会议 时间、地点、主持人、会议内 容、出席人员、列席人员等。 有下列情形之一时，应立即召 开总经理办公会： 第二十四条 （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立 即决定时； （四）有突发性事件发生时。 总经理办公会研究的重大事项 应以会议议题的形式提出，议 第二十五条 题应立足调查研究，分析问题， 解决问题，并提出带有倾向性 的建议。 与会的总经理办公会成员需就 第二十六条 议题发表明确的意见。总经理 在听取与会人员发表意见后， 作出决定。 总经理办公会决定以会议纪要 或决议的形式作出，经主持会 第二十七条 议的总经理或其指定的高级管 理人员签署后，由公司各有关 部门和单位负责实施。 总经理办公会应有会议记录， 第二十八条 内容包括会议时间、地点、主 持人、出席人员、列席人员、 与会人员发言要点等。 与会人员应遵守保密纪律，不 得随意泄露会议情况和决定事 第二十九条 项。如因泄密给公司造成影响 和损失，公司追究有关人员的 责任。 总经理办公会会议记录和会议 第三十条 纪要作为公司档案由总经理办 公室保存，保管期限为十年。 本细则由董事会负责解释。若 第三十一条 本细则与国家颁的政策法规文 件有冲突，则以后者为准。 第三十二条 本细则经董事会批准后开始施 行。 除上述修订外，《总经理工作细则》中其他内容保持不变。 辽宁大金重工股份有限公司 董事会 2017年3月9日