2017年第一次临时股东大会 会议资料 2017年3月17日 2017年第一次临时股东大会会议议程 现场会议召开时间：2017年3月17日（星期五）下午2：00 网络投票时间：网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2017年3月17日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年3月17日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市拱墅区半山路178号，杭钢办公大楼四楼会议室 会议主持人：公司董事长 会议议程： 一、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始 二、推出监票人、计票人 三、会议审议的议案 1、关于签署重大资产重组补充协议的议案； 2、关于公司全资子公司宁波钢铁有限公司收购宁波紫霞实业投资有限公司100%股权的关联交易议案； 3、关于向联营企业提供借款的关联交易议案； 4、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案。 四、股东或股东代表对上述议案进行审议 五、公司董事会及监事会回答股东提问 六、股东或股东代表对上述议案进行表决 七、总监票人宣布表决结果 八、主持人宣布议案通过情况 九、律师发表见证法律意见 十、主持人宣布大会闭幕 2017年第一次临时股东大会注意事项 为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会研究，提出如下会议注意事项： 一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，在会议召开过程中，认真履行法定职责。 二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常程序或会议秩序。 三、股东要求在大会发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，并明确发言主题，出示有效证件，经大会主持人许可，方能发言。 四、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。 五、每一股东发言时间不得超过5分钟，同一股东第二次发言时间不得超过3分 钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。 六、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议的内容。 七、股东大会正在进行大会表决时，股东不进行发言。 八、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不得超过5分钟。对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。 九、股东大会召开时，公司董事会不接受股东现场提出的临时提案，也不对股东大会通知中未列的事项进行表决。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2017年3月17日 杭州钢铁股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料之一 关于签署重大资产重组补充协议的议案 各位股东及股东代表： 杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）重大资产重组事项于2015年11月18日获得中国证券监督管理委员会《关于核准杭州钢铁有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2015]2648号文核准，公司于2016年6月16日全面完成了资产交割、配套资金募集、新增股票的发行登记工作。根据《重大资产重组协议》第7.2.1条约定“拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益、资产变化均由杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）享有或承担；拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由杭钢股份享有，运营所产生的亏损由杭钢集团及相关交易对方按其对标的公司的持股比例以法律允许的方式（包括但不限于现金）向杭钢股份补偿。” 根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月23日为本次重大资产重组涉及的置入置出资产期间损益出具了专项审计报告，公司置出资产在过渡期内亏损1,054,653,687.05元，由杭钢集团承担；宁波钢铁有限公司在过渡期内亏损587,213,886.19元，由原股东按持股比例向杭钢股份进行补偿，其中：杭钢集团持股60.29%应补偿354,031,251.98元，宝武集团持股34%应补偿199,652,721.31元，宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开投”）持股4.06%应补偿23,840,883.78元，宁波经济技术开发区控股有限公司（以下简称“宁经控股”）持股1.65%应补偿9,689,029.12元。 鉴于各交易对方需承担的期间亏损金额过于巨大，考虑各交易对方均需履行较长流程的审批手续，以及筹集巨额资金需要一定时间等客观原因，经与交易对方协商一致，公司已与杭钢集团、宝武集团、宁波开投、宁经控股等签署重组补充协议：为使各交易对方能切实履行补偿义务，同意将原重组协议中约定的补偿期限由“审计结果确认后 15 日内”变更为“审计结果确认后三个月内”。如监管机构有相关要求则各方同意根据监管机构的规定执行。 该议案已经公司七届三次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2017年3月17日 杭州钢铁股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料之二 关于公司全资子公司宁波钢铁有限公司 收购宁波紫霞实业投资有限公司100%股权的关联交易议案 各位股东及股东代表： 一、关联交易概述 宁波紫霞实业投资有限公司（以下简称“紫霞实业”）系由杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）、中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）、宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁开投资”）、宁波经济技术开发区控股有限公司（以下简称“宁经控股”）投资设立，四方股东分别持有紫霞实业 60.29%、34.00%、4.06%、1.65%的股权。紫霞实业主要承担为公司全资子公司宁波钢铁有限公司（以下简称“宁波钢铁”）提供原、燃、辅料等物料仓储及相应配套服务，是宁波钢铁生产组织不可分割、不可或缺的重要组成部分。为进一步提升宁波钢铁的精益生产、全流程管控和盈利能力，同时为减少上市公司关联交易，宁波钢铁拟以自有资金收购紫霞实业 100%股权，对紫霞实业控股经营。宁波钢铁已与杭钢集团、宝武集团、宁开投资、宁经控股签署《宁波紫霞实业投资有限公司股权转让协议》，约定由宁波钢铁收购紫霞实业100%股权。鉴于杭钢集团为公司控股股东，宝武集团为持有公司 5%以上股权的股东，本次交易构成关联交易。 根据具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司于2017年1月 15 日出具的《宁波钢铁有限公司拟收购股权涉及的宁波紫霞实业投资有限公司 股东全部权益价值评估报告》（天源评报字(2017)第0008号），以2016年10 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估，紫霞实业 100%股权的评估值为 58,376.31万元人民币，因此本次交易的收购价格为58,376.31万元人民币。宁 波钢铁将以现金方式支付收购价款。 二、关联方介绍 1、关联方关系介绍 杭钢集团系公司控股股东，通过直接和间接合计持有公司 51.62%股权，宝 武集团系持有公司5%以上股权的股东，持有公司20.18%股权。 2、关联人基本情况 （1）杭州钢铁集团公司 注册地址：杭州拱墅区半山路178号；法定代表人：陈月亮；注册资本：12.082 亿元；经营范围：汽车运输。钢、铁（包括压延），焦炭，耐火材料及副产品、金属丝、绳及制品、化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品)的销售，铸造，建筑施工，起重机械安装，检测技术服务，技术咨询服务，经营进出口业务，物业管理。 2015年末，杭州钢铁集团公司经审计的资产总额为582.37亿元人民币，所 有者权益为106.38亿元人民币。2015 年度杭州钢铁集团公司营业收入为772.34 亿元人民币。 2016年9月30日，杭州钢铁集团公司资产总额为556.96亿元人民币，所 有者权益为102.80亿元人民币。2016年1到9月，杭州钢铁集团公司营业收入 为480.48亿元人民币，归属于母公司所有者的净利润为3.22亿元人民币。（未 经审计） （2）中国宝武钢铁集团有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号；法定代表人：马国 强；注册资本：527.91101亿元；经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产， 并开展投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。 2015年末，中国宝武钢铁集团有限公司经审计的资产总额为5,293.32亿元 人民币，所有者权益为2,378.53亿元人民币。2015年度中国宝武钢铁集团有限 公司营业收入为2,300.59亿元人民币，归属于母公司所有者的净利润为25.04 亿元。 (3) 宁波开发投资集团有限公司 注册地址：宁波市江东区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层；法定代表人： 李抱；注册资本：50 亿元；经营范围：项目投资、资产经营，房地产开发、物 业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2015年末，宁波开发投资集团有限公司经审计的资产总额为368.27亿元人 民币，所有者权益为132.67亿元人民币。2015年度公司营业收入为89.09亿元 人民币，归属于母公司所有者的净利润为4.52亿元。 （4）宁波经济技术开发区控股有限公司 注册地址：开发区新�\长江国际商务大厦1幢A1605室；法定代表人：徐响； 注册资本：8亿元；经营范围：国有资产管理，项目投资，投资评估，咨询服务。 2015年末，宁波经济技术开发区控股有限公司经审计的资产总额为 144.97亿元人民币，所有者权益为86.37亿元人民币。2015年度宁波经济技术 开发区控股有限公司营业收入为3.61亿元人民币，归属于母公司所有者的净利 润为1.41亿元。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的 本项交易的标的为紫霞实业 100%股权，该标的不存在抵押、质押及其他任 何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，紫霞实业部分土地房产的权属证明尚未办理完毕。 名称：宁波紫霞实业投资有限公司 成立时间：2015年3月20日 注册地址：宁波市北仑区霞浦万泉河路3号9幢1号A105室 注册资本： 500万元 经营范围：实业投资；机械设备租赁；普通货物装卸、仓储、搬运；技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月25日出具的《审计报告》（天健审【2016】3883号），截至2015年12月31日，紫霞实业资产总额507,342,146.43元，净资产507,140,817.05元；2015 年度实现营业收入23,616,351.82元，净利润为-571,367.11元人民币。 2016年12月14日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （天健审〔2016〕8180号）截至 2016年 10月31 日，紫霞实业资产总额 507,086,552.66 元，净资产506,871,933.17 元；2016年 1-10月实现营业收 入30,800,666.71 元，净利润为76,668.23 元人民币。 本次股权转让前，杭钢集团、宝武集团、宁开投资、宁经控股分别持有紫霞实业60.29%、34.00%、4.06%、1.65%的股权。本次股权转让完成后，宁波钢铁 将持有紫霞实业100%股权，紫霞实业将纳入宁波钢铁合并报表范围内。本公司 不存在为交易对方提供担保、委托理财，也不存在交易对方占用本公司资金等方面的情况。 2、交易价格确定的原则和方法 根据具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司于2017年1月 15 日出具《宁波钢铁有限公司拟收购股权涉及的宁波紫霞实业投资有限公司股 东全部权益价值评估报告》（天源评报字(2017)第0008号），以2016年10月 31日为评估基准日，采用资产基础法评估，确定紫霞实业100%股权的评估值为 58,376.31万元人民币。因此，本次交易的股权收购价格为58,376.31万元人民 币。 四、关联交易的目的及对公司的影响 紫霞实业为公司全资子公司宁波钢铁提供原、燃、辅料等物料仓储及配送服务，是宁波钢铁作为一家钢铁联合企业，不可分割、不可或缺的重要组成部分。 宁波钢铁通过收购紫霞实业 100%股权，有利于完善生产流程，实现相应的业务 和资产一体化管理，有利于增强宁波钢铁的安全、生产、设备管理和风险管控能力；有利于提升宁波钢铁协同管理能力和效益，增强宁波钢铁的竞争力。宁波钢铁收购紫霞实业 100%股权不会损害公司股东的利益，同时有利于公司更好地控制和减少关联交易，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次股权收购完成后，紫霞实业将纳入宁波钢铁合并报表范围，本公司不存在为交易对方提供担保、委托理财等情况，也不存在交易对方占用本公司资金等方面的情况。 该议案已经公司七届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2017年3月17日 杭州钢铁股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料之三 关于向联营企业提供借款的关联交易议案 各位股东及股东代表： 一、关联交易概述 杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）为支持联营企业杭州紫元置业有限公司（以下简称“紫元置业”）的后续发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低融资成本，在不影响公司自身正常生产经营的情况下，拟以自有资金按股权比例向紫元置业提供为期24个月、总额不超过5.5亿元的借款。借款的资金占用费率为银行同期贷款利率。 紫元置业属于公司联营企业，公司持有其 14.20%股权，公司控股股东杭州 钢铁集团公司持有其 85.80%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规 定，紫元置业属于公司的关联方，本次借款事项属于关联交易。截至目前，杭州钢铁集团公司已按股权比例为紫元置业提供了33.38亿元借款。 二、关联方介绍 1、关联方关系介绍 紫元置业属于公司联营企业，公司持有其 14.20%股权，公司控股股东杭州 钢铁集团公司持有其 85.80%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规 定，紫元置业属于公司的关联方。 2、关联人基本情况 杭州紫元置业有限公司 注册地址：西湖区天目山路294号杭钢冶金科技大厦22、23层；法定代表 人：张永杰；注册资本：叁亿元整；经营范围：服务：房地产开发贰级，停车服务（以上项目在有效期内方可经营）。服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），教育投资，物业管理，承办会展，为受托学校提供后勤服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2015年末，杭州紫元置业有限公司经审计的资产总额为91.39亿元人民币， 所有者权益为 4.29 亿元人民币。2015 年度杭州紫元置业有限公司营业收入为 19.43亿元人民币，归属于母公司所有者的净利润为1.46亿元人民币。 2016年末，杭州紫元置业有限公司资产总额为78.16亿元人民币，所有者 权益为7.65亿元人民币。2016年度杭州紫元置业有限公司营业收入为30.86亿 元人民币，归属于母公司所有者的净利润为1.20亿元人民币。（未经审计） 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易是公司以自有资金向联营企业紫元置业提供为期24个月，总 额不超过 5.5亿元的借款，以降低其融资成本，支持其后续发展。 借款的资金占用费率为银行同期贷款利率，费率的确定公平合理。 截至目前，杭州钢铁集团公司已按股权比例为紫元置业提供了33.38亿元借 款。 四、关联交易对公司的影响 公司本次以自有资金按股权比例向联营企业提供借款，补充紫元置业的流动资金，有利于其后续发展，不会影响公司自身的正常生产经营。本次借款资金占用费率为银行同期贷款利率，定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。 该议案已经公司七届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2017年3月17日 杭州钢铁股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料之四 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 各位股东及股东代表： 鉴于杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）短期现金流较为充裕，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过 10亿元的自有资金择机购买安全性高、流动性好的理财产品，增加公司投资收益，在上述额度内，资金可以滚动使用。 一、使用闲置自有资金进行投资理财基本情况 1、资金来源 公司拟使用自有资金作为购买理财产品的资金。 2、投资范围 公司将选择安全性高、流动性好的理财产品。 3、投资期限 自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。 4、具体实施方式 在授权的投资额度范围内，拟由董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施。 5、风险控制措施 （1）公司财务部根据日常经营资金使用情况及公司未来资金使用计划，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务总监进行审核后提交董事长审批； （2）公司财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险； （3）公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督； （4）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 二 、使用闲置自有资金进行投资理财对公司的影响 鉴于公司短期现金流较为充裕，公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，以闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高自有资金使用效率，增加公司投资收益。 该议案已经公司七届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2017年3月17日